Решение от 19 декабря 2019 г. по делу № А50-7561/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7561/2019
19 декабря 2019 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

1) общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) ФИО1

к 1) акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) акционерному обществу «Станкопром» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

3) публичному акционерному обществу «Протон-Пермские моторы» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными (ничтожными) условия корпоративного договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 с учетом дополнительных соглашений

третьи лица: 1) Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии представителей:

от 1-го истца: ФИО2, доверенность от 21.06.2019;

от 2-го истца: не явился, извещен;

от 1-го ответчика: ФИО2, доверенность от 01.01.2019;

от 2-го ответчика: ФИО3, доверенность от 24.12.2018;

от 3-го ответчика: не явился, извещен;

от 1-го третьего лица: ФИО4, доверенность от 28.12.2017;

от 2-го третьего лица: не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения, принятого судом протокольным определением от 09.10.2019г.) к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (АО «СТП «ПЗМЦ»), акционерному обществу «Станкопром», публичному акционерному обществу «Протон-Пермские моторы» о признании недействительными (ничтожными) условий Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г.:

- п. 4.2.1. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г., (в редакции ДС № 7) о том, что ответчик 2 владеющий менее 2% голосующих акций общества обладает правом требования от истца проведения внеочередного собрания акционеров и обладает правом инициировать проведение общего собрания акционеров (годового и/или внеочередного) по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций среди акционеров по закрытой подписке, в том числе в пользу Станкопром (включения Станкопром в круг приобретателей акций общества), с момента заключения Дополнительного Соглашения № 7 от 02.10.2017 г.;

- п. 4.2.2. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г., (в редакции ДС № 7) полностью с момента заключения Дополнительного Соглашения № 7 от 02.10.2017 г.;

- п. 4.2.3. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г., (в редакции ДС № 7) полностью с момента заключения Дополнительного Соглашения № 7 от 02.10.2017 г.;

- п. 4.2.4. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г., (в редакции ДС № 7) полностью с момента заключения Дополнительного Соглашения № 7 от 02.10.2017 г.;

- п. 5.6.3 Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 с момента заключения положения Корпоративного Договора;

- п. 5.6.3, 5.10.2-5.10.3 Дополнительного соглашения № 2 Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 с момента заключения положения Корпоративного Договора;

- п.п. 3-4 дополнительного соглашения № 3 от 27.07.2016г. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 с момента заключения положения Корпоративного Договора;

- п.п. 3-6 дополнительного соглашения № 4 от 06.10.2016г. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 с момента заключения положения Корпоративного Договора;

- содержащиеся в тексте Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 указания на подпрограмму «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы «Развитие промышленности и повышения ее конкурентоспособности» с момента вступления в силу Постановления Правительства РФ от 31.03.2017 N 382-13 «О внесении изменений в государственную программу Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», т.е. с 18.04.2017;

- сроки указанные в подп (а) и подп (б) п.5.9. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 с момента вступления в силу Постановления Правительства РФ от 31.03.2017 N 382-13 «О внесении изменений в государственную программу Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», т.е. с 18.04.2017;

- п. 5.9.1 Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г., полностью с момента заключения Дополнительного Соглашения № 7 от 02.10. 2017 г.

Протокольным определением от 28.06.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО1, заявившая о признании недействительными (ничтожными) с момента заключения положения Корпоративного договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Б730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015, содержащие нормы о займе и накладывающие на АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» обязательства по выплате АО «Станкопром» сумму займа 270 414 304 руб. 35 коп., а именно:

- п. 5.6.3 Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015;

- п. 5.6.3, 5.10.2 - 5.10.3 Дополнительного соглашения № 2 Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015;

- п. 3, 4 Дополнительного соглашения № 3 от 27.07.2016г. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015;

- п. 3, 6 Дополнительного соглашения № 4 от 06.10.2016г. Корпоративного Договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015.

Требования истцов, являющихся акционерами АО «СТП «ПЗМЦ», мотивированы противоречиями норм Корпоративного договора с требованиями законодательства и нормативных актов, издаваемых Правительством Российской Федерации при выделении целевых субсидий для реализации государственной программы, а также с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и угрозой причинения убытков обществу.

АО «СТП «ПЗМЦ» заявленные требования признает, полностью поддерживая позицию истцов.

АО «Станкопром», ПАО «Протон - Пермские моторы» требования считают необоснованными по доводам, изложенным в отзывах на заявление.

Государственная корпорация «Ростех» также считает заявленные требования необоснованными, подробно позиция изложена в письменных пояснениях.

Минпромторг России, представив письменные пояснения, отметило, что в рассматриваемых правоотношениях получателем субсидии их бюджета является государственная корпорация «Ростех», АО «Станкопром», АО «СТП «ПЗМЦ» в субъектный состав бюджетных отношений не входят.

Заслушав доводы представителей сторон, участвовавших в состоявшихся по делу судебных заседаниях, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, Акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2014. Образовано АО «СТП «ПЗМЦ» обществом с ограниченной ответственностью «Пром-Ойл».

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328 «Об утверждении государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», постановлением Правительства РФ от 27.11.2014 № 1257 «О предоставлении субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» на цели реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» АО «СТП «ПЗМЦ» прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом «Реконструкция и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки».

Паспорт Проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» утвержден генеральным директором АО «Станкопром», генеральным директором АО «СТП «ПЗМЦ», индустриальным директором комплекса общего машиностроения и новых направлений ГК «Ростех». Проектом предусмотрена его стоимость 406 525 тыс.руб., источниками финансирования определены: вклад ООО «Пром-Ойл», ПАО «Протон-ПМ» 135 509 тыс.руб., бюджетное финансирование 271 016 тыс.руб. и организация реализующая Проект - АО «СТП «ПЗМЦ».

Проект включен в перечень комплексных инвестиционных проектов по приоритетным направлениям гражданской промышленности (п. 64 Приказа Министерства промышленности и торговли Российской Федерации № 3986 от 09.12.2015).

25.12.2014г. между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и Государственной корпорацией «Ростех» (корпорация) заключен договор № 14412.1676672.05.001 о предоставлении субсидии из федерального бюджета в 2014-2016 годах в виде имущественного взноса Российской Федерации в Корпорацию в целях в целях реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», отобранных Межведомственной комиссией по отбору и мониторингу проектов, согласно перечню, приведенному в Приложении № 1, в который входит, в том числе проект АО «СТП «ПЗМЦ» (п. 1.1 Договора).

Согласно п. 2.2 Договора денежные средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, направляются Корпорацией в акционерное общество «Станконром» (акционерное общество) на цели реализации Проектов на основании договора (договоров) о приобретший акции акционерного общества.

В порядке п. 3.2 Договора Корпорация приняла на себя обязательства, в том числе обеспечить реализацию каждого проекта, приведенного в Приложении № 1, заключить договор (договоры) с Акционерным обществом, предусматривающий (предусматривающие) обозначенные в настоящем Договоре условия.

10.03.2015г. между Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Корпорация) и акционерным обществом «Станкопром» в соответствии с Правилами предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» на цели реализации проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257 заключен договор № РТ/1545-10884 на предоставление Корпорацией Обществу денежных средств, полученных Корпорацией в качестве субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в целях реализации проектов, отобранных Межведомственной комиссией по отбору и мониторингу проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» (далее - Комиссия), в целях реализации Проектов на условиях, установленных настоящим договором, для чего Общество передает, а Корпорация принимает и оплачивает не более 2 127 150 (Два миллиона сто двадцать семь тысяч сто пятьдесят) штук размещаемых Обществом акций дополнительного выпуска.

Согласно п. 3.6 Договора № РТ/1545-10884 денежные средства подлежат расходованию после предоставления Обществом согласованных и утвержденных в установленном порядке документов предусмотренных внутренним регламентом Корпорации по централизованному администрированию денежных средств, а так же при выполнении Обществом следующих условий:

а) заключение Обществом договора (договоров) с проектной организацией и иными акционерами (участниками) проектной организации в соответствии с пунктом 4.3.7 настоящего договора в целях обеспечения установления корпоративного контроля в проектной организации и определения порядка выполнения обязательств проектной организации перед Обществом по сделкам, сторонами которых является Общество и проектная организация;

б) договоры, указанные в пункте 4.3.6 настоящего договора, заключены с исполнителями (подрядчиками, поставщиками), отобранными Обществом в соответствии с порядком осуществления закупочной деятельности, установленным актами Корпорации для организаций Корпорации.

В соответствии с разделом 4 Договора № РТ/1545-10884 АО «Станкопром» приняло на себя обязательства, в том числе передать Корпорации в течение 3 рабочих дней с даты перечисления денежных средств Акции, полностью оплаченные по цене, установленной пунктом 2.2 настоящего договора на сумму, указанную в п. 2.3.1 настоящего договора; обеспечить направление денежных средств для финансирования Проектов посредством заключения следующих договоров:

а) трехсторонних договоров между обществом (инвестор), организациями - производителями станкостроительной и инструментальной продукции, отобранными Комиссией в соответствии с Правилами (далее - заказчики), а также организациями исполнителями (подрядчиками) услуг (работ), определенных Обществом для выполнения (оказания) следующих работ (услуг).

25.05.2015 г. между ООО «Пром-Ойл» (ПРОМ-ОЙЛ), обладающим 1 000 обыкновенных акций АО «СТП «ПЗМЦ» (100 % уставного капитала), АО «Станкопром» (СТАНКОПРОМ) имеющим намерение приобрести у ООО «Пром-Ойл» 1 обыкновенную акцию, и АО «СТП «ПЗМЦ» (общество) заключен Корпоративный Договор (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г. (далее - Корпоративный Договор), в рамках которого СТАНКОПРОМ обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014-2016 гг. в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» (далее-Подпрограмма), в том числе финансирование мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по проекту «Реконструкция и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» в рамках Подпрограммы (далее - Проект) за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия, а АО «СТП «ПЗМЦ» является организацией, реализующей Проект, и обеспечивает достижение ключевых показателей Подпрограммы, установленных Проектом.

Корпоративным договором стороны и акционеры решили определить порядок осуществления ими прав, удостоверенных принадлежащими им (приобретенными ими в рамках, предусмотренных настоящим Договором) акциями общества и (или) прав на принадлежащие им (приобретаемые ими) акции общества, в том числе порядок обращения принадлежащих им (приобретаемых ими) акций общества; взаимные права и обязанности в рамках распределения компетенций сторон в отношении реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по Проекту; порядок взаиморасчетов между СТАНКОПРОМ и обществом при реализации сделок, связанных с реализацией Проекта, в том числе учитывая, что состав обязательств СТАНКОПРОМ и/или общества при реализации сделок будет зависеть от действий (бездействий) ПРОМ-ОЙЛ; порядок согласования и заключения дополнительных соглашений к настоящему Договору, в которых будут фиксироваться обязательства Сторон друг перед другом по мере реализации Проекта.

В соответствии с разделом 2 Корпоративного договора акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные акциями, и права на акции, и (или) воздерживаться от их осуществления, приобретать акции, обременять, продавать или осуществлять отчуждение иным образом акций в порядке и на условиях, определенных Договором; СТАНКОПРОМ и Общество обязуются заключить и исполнить сделки на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, а если такие условия и порядок не определены настоящим Договором, исходя из общих целей, концепции и смысла, заложенных настоящим Договором, в целях реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению в рамках Проекта.

Согласно п. 5.2 Корпоративного договора, источники финансирования Проекта, определенные Правилами предоставления субсидии, распределяются между акционерами следующим образом: (а) ПРОМ-ОЙЛ: собственные средства, включая инвестиции участников проекта, вкладываемые в Проект деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами; (б) Заемные средства; (в) СТАНКОПРОМ: средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме 100 522 000 (сто миллионов пятьсот двадцать две тысячи) рублей (далее – Инвестиции СТАНКОПРОМ), которая может быть скорректирована в порядке и случаях, предусмотренных Правилами предоставления субсидии.

Условия и объемы привлечения заемного финансирования на цели реализации Проекта определяются сторонами дополнительно с учетом необходимости соблюдения пропорции, указанной в абзаце 4 настоящего пункта. В случае привлечения заемных средств на финансирование Проекта через СТАНКОПРОМ (далее – Кредит СТАНКОПРОМ), отношения Сторон по Сделкам, финансируемым посредством Кредита СТАНКОПРОМ, регулируются с учетом положений настоящего Договора.

В соответствии с п. 5.6.3 Корпоративного договора Стороны согласовали, что факт перечисления денежных средств от СТАНКОПРОМ в адрес исполнителя (подрядчика) рассматривается в качестве выдачи СТАНКОПРОМ займа обществу, путем исполнения третьему лицу (Исполнителю/Подрядчику). При этом СТАНКОПРОМ вправе не перечислять платежи (в том числе авансовые) Исполнителям (Подрядчикам), если не соблюдаются условия пункта 5.8 настоящего Договора.

В силу п. 5.9. Корпоративного договора при заключении настоящего Договора стороны исходят из того, что СТАНКОПРОМ самостоятельно определяет источники финансирования, используемые для исполнения сделок: инвестиции СТАНКОПРОМ и/или кредит СТАНКОПРОМ.

При исполнении сделок с использованием инвестиций СТАНКОПРОМ стороны исходят из общей цели участия СТАНКОПРОМ в уставном капитале Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций общества зачетом встречных однородных требований на сумму, равную обязательствам общества перед СТАНКОПРОМ в части инвестиций СТАНКОПРОМ, при этом: (а) обязательства Общества перед СТАНКОПРОМ формируются по состоянию на 31.03.2017; (б) обществом должно быть обеспечено достижение ключевых показателей Проекта по состоянию на 31.12.2016 с учетом положений пункта 5.12 настоящего Договора.

Порядок и условия внесения инвестиций СТАНКОПРОМ в уставный капитал Общества согласно настоящего пункта Договора, определяется Акционерами в соответствии с законодательством Российской Федерации. В случае несогласования со стороны ПРОМ-ОЙЛ проектов решений, направленных на внесение инвестиций СТАНКОПРОМ в уставный капитал общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований, Общество обеспечивает погашение всех обязательств перед СТАНКОПРОМ по графику согласно пп. «б» пункта 5.9.1 настоящего Договора, а ПРОМ-ОЙЛ выкупает у СТАНКОПРОМ акции СТАНКОПРОМ.

В п. 5.9.1. Договора стороны договорились, что в случаях недостижения обществом ключевых показателей Проекта, СТАНКОПРОМ имеет право потребовать: (а)в срок не позднее 15.04.2017 – заключения обществом с СТАНКОПРОМ сделок залога имущества Общества в объеме, достаточном для погашения обязательств Общества по Сделкам, с получением предварительного одобрения соответствующим органом управления Общества, на срок до полного выполнения обязательств Общества перед СТАНКОПРОМ; (б) погашения обязательств по Сделкам в объеме, обеспеченном инвестициями СТАНКОПРОМ, по установленному графику.

Стороны согласовали, что все финансовые обязательства Общества и СТАНКОПРОМ, связанные с заключением и исполнением сделок будут фиксироваться в дополнительных соглашениях к настоящему Договору. При таких обстоятельствах, по мнению суда, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется (п. 5.10).

Согласно п. 5.13.Корпоративного договора, стороны договорились о предоставлении необходимой информации и документов, а также об оказании содействия Государственной корпорации «Ростех» и уполномоченным органам государственного финансового контроля и надзора (включая допуск на территорию общества), по вопросам проведения проверочных мероприятий хода реализации проекта Подпрограммы.

В соответствии с п. 9.8. Корпоративного договора настоящий Договор вступает в силу с наиболее поздней из следующих дат: (а) дата приобретения СТАНКОПРОМ правового статуса акционера Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; или (б) дата одобрения настоящего Договора уполномоченными органами управления Сторон (при необходимости). Стороны уведомляют иные Стороны о наступлении оснований, указанных в пп. «а» и «б» настоящего пункта, в порядке предусмотренном пунктом 7 Договора.

Дополнительным соглашением № 1 от 13.07.2015г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. сторонами зафиксированы обязательства Общества перед СТАНКОПРОМ в рамках исполнения положений Корпоративного договора; СТАНКОПРОМ обязался предоставить Обществу беспроцентный заем в размере 858 000 руб. путем осуществления платежей в пользу Исполнителя, в порядке и в сроки, предусмотренные договором с Исполнителем, подлежащим заключению после заключения настоящего Дополнительного соглашения, а также условиями, изложенными в п. 5 настоящего Дополнительного соглашения.

Дополнительным соглашением № 2 от 27.07.2016 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. внесены изменения в Корпоративный договор, в том числе раздел 5 Договора, который изложен в новой редакции.

В частности, п. 5.6.3 Договора стороны согласовали, что факт перечисления денежных средств от СТАНКОПРОМ в адрес Исполнителя рассматривается в качестве выдачи СТАНКОПРОМ займа Обществу, путем исполнения третьему лицу (Исполнителю). При этом СТАНКОПРОМ вправе не перечислять платежи (в том числе авансовые) Исполнителям, если не соблюдаются условия пунктов 5.8 - 5.8.4 настоящего Договора.

В соответствии с п. 5.9 Договора при заключении настоящего Договора стороны исходят из того, что при исполнении Сделок с использованием Инвестиций СТАНКОПРОМ Стороны исходят из общей цели участия СТАНКОПРОМ в уставном капитале Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований на сумму, равную обязательствам Общества перед СТАНКОПРОМ в части Инвестиций СТАНКОПРОМ, при этом: (а) обязательства Общества перед СТАНКОПРОМ формируются по состоянию на 31.03.2019; (б) Обществом должно быть обеспечено достижение Ключевых показателей Проекта по состоянию на 31.12.2018 с учетом положений пункта 5.12 настоящего Договора.

Порядок и условия внесения Инвестиций СТАНКОПРОМ в уставный капитал Общества согласно настоящего пункта Договора, определяется Акционерами в соответствии с законодательством Российской Федерации. В случае несогласования со стороны ПРОМ-ОЙЛ проектов решений, направленных на внесение Инвестиций СТАНКОПРОМ в уставный капитал Общества путем оплаты дополнительно размещаемых акций Общества зачетом встречных однородных требований, Общество обеспечивает погашение всех обязательств перед СТАНКОПРОМ по графику согласно пп. «б» пункта 5.9.1 настоящего Договора, а ПРОМ-ОЙЛ выкупает у СТАНКОПРОМ Акции Общества, принадлежащие СТАНКОПРОМ.

В силу п. 5.10.2.Договора дополнительные соглашения к настоящему Договору, регулирующие условия финансирования по гражданско-правовым договорам, указанным в пункте 5.6 настоящего Договора, должны определять конкретные условия выдачи сумм займа Обществу путем осуществления СТАНКОПРОМ в пользу Исполнителя (Подрядчика) платежей по соответствующему договору, в том числе: (а) сумма займа; (б) сроки выплаты и возврата займа; (в) факт предоставления беспроцентного займа; (г) заключение Обществом и/или ПРОМ-ОЙЛ с СТАНКОПРОМ на срок до полного выполнения обязательств Общества перед СТАНКОПРОМ обеспечительных сделок: в случаях неисполнения Обществом обязательств, предусмотренных Сделками, в сроки и порядке, определенными дополнительными соглашениями к настоящему Договору, в случаях, предусмотренных пунктами 5.8-5.8.4 настоящего Договора.

Стороны обеспечивают предварительное корпоративное одобрение обеспечительных сделок соответствующим органом управления в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, учредительными документами и настоящим Договором.

Согласно п. 5.10.3 Договора сумма займа перечисляется СТАНКОПРОМ исполнителю после подписания соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору, а также при условии предоставления Обществом обосновывающих документов, составленных по форме согласно Приказу ГК «Ростех» №139 от 16.07.2015 года, а именно: плановый график использования целевых денежных средств; реестр платежей из целевых средств. К вышеперечисленным документам должны быть приложены заверенные Обществом копии первичных документов, предусмотренных условиями соответствующих договоров с Исполнителями, в том числе: счета, акты выполненных работ, товарные накладные, акты приема-передачи, КС-2, КС-3, КС-11, счета-фактуры и прочие документы. Администрирование платежей производится АО «Станкопром» на основании Приказа ГК «Ростех» №139 от 16.07.2015 года.

Дополнительным соглашением № 3 от 27.07.2016 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. расторгнуто Дополнительное соглашение № 1 от 13.07.2015 к Корпоративному договору и признано не влекущим юридических последствий с момента его заключения.

Пунктами 3, 4 Дополнительного соглашения согласовано, что обязательства по заключенному в соответствии с подпунктом «б» пункта 5.6 Корпоративного договора трехстороннему договору N20000000002014F730002/41506-1090/01 от 09.06.2015 между Обществом (Заказчик), СТАНКОПРОМ (Инвестор) и ООО «ИКФ «Солвер» (Исполнитель) на сумму 858 000,00 (восемьсот пятьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек выполнены Исполнителем в полном объеме. Обязательства по указанному договору будут оплачены в пользу ООО «ИКФ «Солвер», как заем, выдаваемый СТАНКОПРОМ Обществу, если иное не предусмотрено п. 4 настоящего Дополнительного соглашения.

СТАНКОПРОМ оставляет за собой право не предоставлять заем путем исполнения третьему лицу (не перечислять денежные средства Исполнителю) в случаях, если на дату наступления обязательств СТАНКОПРОМ по выдаче соответствующей суммы займа (уплате соответствующих платежей Исполнителю), не удовлетворяются условия, предусмотренные пунктами 5.8. — 5.8.4. Корпоративного договора. Способом обеспечения исполнения обязательства Общества по возврату СТАНКОПРОМ займа по настоящему Дополнительному соглашению является залог недвижимого имущества, внесенного в уставной капитал Общества ПРОМ-ОЙЛ в качестве оплаты акций Общества дополнительного выпуска неденежными средствами.

Дополнительным соглашением № 4 от 06.10.2016 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. сторонами зафиксированы обязательства общества перед СТАНКОПРОМ в рамках исполнения положений Корпоративного договора.

Кроме того, СТАНКОПРОМ принял на себя обязательства предоставить Обществу беспроцентный заем из источника инвестиции СТАНКОПРОМ путем осуществления платежей в пользу Подрядчика, в порядке и в сроки, предусмотренные условиями, изложенными в пункте 5 настоящего Дополнительного соглашения и условиями заключенного между Обществом, Подрядчиком и СТАНКОПРОМ договора подряда от 23.08.2016 (п. 3-6 соглашения).

Дополнительным соглашением № 5 от 22.10.2017 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. внесены дополнения: подпункт 4.6.1. дополнен абзацем следующего содержания:

СТАНКОПРОМ обладает правом инициировать проведение общего собрания акционеров (годового и/или внеочередного) по вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди Акционеров.

Пункт 4.6. дополнен подпунктом 4.6.5. следующего содержания:

Акционеры обязуются в течение всего срока действия настоящего Договора голосовать на общем собрании акционеров таким образом, чтобы обеспечить принятие Решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди Акционеров (закрытая подписка), в том числе в пользу СТАНКОПРОМ (включения СТАНКОПРОМ в круг приобретателей акций Общества).

Дополнительным соглашением № 6 от 28.02.2017 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. стороны, принимая во внимание, что общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (АЛЬЯНС+_ имеет намерение приобрести акции общества, принадлежащие ПРОМ-ОЙЛ, в количестве 1 120 827 штук номинальной стоимостью 100 рублей, договорились, что путем заключения настоящего Соглашения АЛЬЯНС+ становится стороной Корпоративного договора и принимает в полном объеме все права и обязанности ПРОМ-ОЙЛ по Корпоративному договору (в т.ч. возникшие до заключения и вступления в силу настоящего Соглашения).

В соответствии с п. 3 соглашения АЛЬЯНС+ подтвердило, что заключая настоящее Соглашение ознакомлено: с целями и задачами реализуемого сторонами Проекта; с порядком и условиями реализации Проекта (в т.ч. с условиями участия в Проекте публичного акционерного общества «Протон - Пермские моторы», имеющего намерение приобрести акции Общества); с действующим Корпоративным договором и дополнительными соглашениями №№ 1 – 5 к нему; с правами и обязанностями ПРОМ-ОЙЛ в рамках реализации Проекта.

Дополнительным соглашением № 7 от 02.10.2017 г. к Корпоративному договору (акционерному соглашению и соглашению о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. к участию в договоре привлечено ПАО «Протон - Пермские моторы», приобретшее акции Общества в количестве 235 265 штук, внесены изменения в раздел 4 Корпоративного договора, в частности п. 4.2 определен порядок созыва общего собрания акционеров, внесения вопросов в его повестку дня и голосования, в частности:

В соответствии с п. 4.2.1 Договора, в том случае, если количество акций, принадлежащих СТАНКОПРОМ, ниже установленного законодательством Российской Федерации порогового значения, необходимого для инициирования внеочередного общего собрания акционеров и/или для внесения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, СТАНКОПРОМ направляет требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров или предложения в повестку дня внеочередного или годового общего собрания акционеров АЛЬЯНС+ (с отметкой о вручении). АЛБЯНС+ в срок не более 3 (трех) рабочих дней направляет в Общество в установленном законодательством Российской Федерации порядке требование о проведении собрания и предложения в повестку дня, которое включает предложения СТАНКОПРОМ в точном соответствии с письмом, но может не исчерпываться ими.

СТАНКОПРОМ обладает правом инициировать проведение общего собрания акционеров (годового и/или внеочередного) по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций среди Акционеров по закрытой подписке, в том числе в пользу СТАНКОПРОМ (включения СТАНКОПРОМ в круг приобретателей акций Общества).

Условие абзаца 2 настоящего пункта действует до выполнения всех условий Проекта в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» в размере финансирования СТАНКОПРОМ Проекта в объеме 2/3 от общего бюджета Проекта. Акционеры договорились, что СТАНКОПРОМ не может направлять предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества по следующим вопросам: (а)избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества; (б)принятие решения о передаче функций единоличного исполнительного органа коммерческой организации (управляющей организации) либо индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Согласно п. 4.2.2. Договора акционеры обязуются выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров Общества и голосовать по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества в следующем порядке:

В том случае, если СТАНКОПРОМ будет являться владельцем менее 2% акций в уставном капитале Общества, СТАНКОПРОМ обязуется направить в АЛЬЯНС+ список кандидатов в состав Совета директоров Общества в письменном виде (с отметкой о вручении), а АЛЬЯНС+ обеспечить включение 4 (четырех) кандидатов СТАНКОПРОМ в список кандидатов для избрания в состав Совета директоров на общем собрании акционеров Общества (п. 4.2.2.1).

Акционеры обязуются голосовать «за» избрание членами Совета директоров Общества 4 (четырех) кандидатов, выдвинутых СТАНКОПРОМ по его письменному указанию (с отметкой о вручении). В течение всего срока действия настоящего Договора Акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров Общества 4 представителей СТАНКОПРОМ (п. 4.2.2.2).

Акционеры обязуются голосовать «за» избрание членами Совета директоров Общества 2 (двух) кандидатов, выдвинутых АЛЬЯНС+ по его письменному указанию (с отметкой о вручении). В течение всего срока действия настоящего Договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров Общества 2 (двух) представителей АЛЬЯНС+ (п. 4.2.2.3).

Акционеры обязуются голосовать «за» избрание членом Совета директоров Общества I кандидата, выдвинутого ПРОТОН-ПМ по его письменному указанию (с отметкой о вручении). В течение всего срока действия настоящего Договора Акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров Общества 1 (одного) представителя ПРОТОН-ПМ (п. 4.2.2.4).

Согласно п. 4.2.3. Договора акционеры обязуются выдвигать кандидатов для избрания в Ревизионную комиссию Общества голосовать по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии Общества в следующем порядке:

В том случае, если СТАНКОПРОМ будет являться владельцем менее 2% акций в уставном Общества, СТАНКОПРОМ обязуется направить в АЛЬЯНС+ список кандидатов в состав Ревизионной комиссии Общества в письменном виде (с отметкой о вручении), а АЛЬЯНС+ и ПРОТОН ПМ обеспечить включение двух кандидатов СТАНКОПРОМ в список кандидатов для избрания Ревизионной комиссии на общем собрании акционеров Общества.

Акционеры обязуются голосовать «за» избрание членами Ревизионной комиссии Общества кандидатов, выдвинутых СТАНКОПРОМ по его письменному указанию (с отметкой о вручении) в течение всего срока действия настоящего Договора Акционеры обязуются голосовать таким чтобы обеспечивать избрание в состав Ревизионной комиссии Общества 2 (двух) представителей СТАНКОПРОМ.

Акционеры обязуются голосовать «за» избрание членами Ревизионной комиссии Общества 1 кандидата, выдвинутого АЛЬЯНС+ по его письменному указанию (с отметкой о вручении). В течение всего срока действия настоящего Договора Акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Ревизионной комиссии Общества 1 (одного) представителя АЛЬЯНС+.

Согласно п. 4.2.4.Акционеры обязуются в течение всего срока действия настоящего Договора голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ и согласованно таким образом, чтобы обеспечить принятие решений, предусмотренных настоящим Договором, в том числе, но не исключительно, принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций среди Акционеров по закрытой подписке, в том числе в пользу СТАНКОПРОМ (включения СТАНКОПРОМ в кругприобретателейакций общества. Условие абзаца 1 настоящего пункта действует до выполнения всех условий Проекта рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» в финансирования СТАНКОПРОМ Проекта в объеме 2/3 от общего бюджета Проекта.

Заявляя требования о недействительности п.п. 4.2.1., 4.2.2.1., 4.2.2.2., 4.2.2.3, 4.2.2.4, 4.2.3. Корпоративного договора, истцы, а также АО «СТП «ПЗМЦ» считают, что они противоречат императивным нормам Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», так как направлены на принятие акционерами решений, отнесенных статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции высшего органа управления акционерным обществом - собрания акционеров, без соблюдения порядка установленного главой VII Закона об акционерных обществах, в нарушение Положения об общих собраниях акционеров утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П порядка принятия таких решений и Положения об общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» утвержденном общим собранием акционеров 26.06.2017.

Содержащиеся в оспариваемых нормах Корпоративного договора права и обязанности сторон выходят за предмет правового регулирования ст. 67.2 ГК РФ и пункта 1 статьи 32.1 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с подп. п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», высшим органом управления акционерного Общества является общее собрание акционеров, которым 26.06.2017 утверждено Положение об общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ». Пункты 2.14 и п. 3.10. указанного Положения дублируют вышеуказанные нормы Закона «Об АО», а, следовательно, с 26.06.2017 п.п 4.2.1., 4.2.2.1, 4.2.2.2., 4.2.2.3, 4.2.2.4. противоречат Положению об общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

Содержащиеся в разделе 4 Корпоративного договора нормы п.п. 4.2.1., 4.2.2.1,4.2.2.2., 4.2.2.3, 4.2.2.4., 4.2.3., 4.2.4. фактически ограничивают акционерам реализацию прав на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, 22 подписавшими Корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам выдвинутым акционером, обладающим менее 1 % голосующих акций акционерного общества.

Поскольку АО «Станкопром» является акционером с количеством акций в количестве 1 шт., оно в силу императивных требований Закона 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не только не может формировать состав наблюдательного совета, и ревизионную комиссию, но и вносить предложения о проведении общего собрания акционеров (п. 5 ст. 53, п. 6 ст. 55). Право на участие АО «Станкопром» в управлении делами общества в соответствие с нормами Закона «Об акционерных обществах» выражается только в праве участвовать на общих собраниях. Однако п.п. 2.1., 4.2.2.1, 4.2.2.2., 4.2.2.3, 4.2.2.4., 4.2.3. Корпоративного договора предоставляют АО «Станкопром» не предусмотренные законом права по управлению обществом в ущерб интересов и прав других акционеров, в т.ч. и тех акционеров, которые не являются стороной корпоративного договора.

Установление Корпоративным договором дополнительных прав акционеру, не в зависимости от принадлежащего акционерам количества акций, а в зависимости от состава участников Корпоративного договора является нарушением требований части 1 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Распределение прав на управление Обществом исключительно между сторонами Корпоративного договора также противоречит п. 4 ст. 67.2. ГК РФ, согласно которому корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ).

Правила предоставления субсидии, Бюджетный кодекс РФ и глава 23 Гражданского Кодекса Российской Федерации не предусматривают такого способа обеспечения обязательств как установление корпоративного контроля. Тогда как положения ст. 289 Бюджетного Кодекса РФ, регулирующие последствия нецелевого использования бюджетных средств, предусматривают меру принуждения - изъятие бюджетных средств, используемых не по целевому назначению. Неоспариваемыми положениями Корпоративного Договора необходимая отчетность о ходе выполнения Проекта предусмотрена и со стороны АО «СТП «ПЗМЦ» предоставляется.

Кроме того, истцы и АО «СТП «ПЗМЦ» отмечают, что вопреки установленным Корпоративным договором правам АО «Станкопром» по управлению обществом, АО «Станкопром» потребовал от АО «СТП «ПЗМЦ» возврата суммы займа 270 414 304 руб. 35 коп. в срок не позднее 14.06.2019г.

При этом включение в Корпоративный договор положений, обязывающих АО «СТП «ПЗМЦ» возвратить АО «Станкопром» сумму полученной субсидии в качестве возврата займа независимо от выполнения целевых показателей Подпрограммы противоречат Постановлению Правительства Российской Федерации № 1257 от 27.11.2014 и Постановлению Правительства Российской Федерации № 328 со всеми изменениями и дополнениями, принятым на основании норм Бюджетного кодекса РФ. АО «Станкопром» является организацией, реализующей Проект, а не конечным получателем средств субсидии. Конечным получателем бюджетных средств, исходя из условий Договоров, заключенных между ФИО5 и Корпорацией «Ростех», затем с АО «Станкопром» и АО «СТП «ПЗМЦ», является подрядчик, на чьи счета были перечислены целевые бюджетные ассигнования.

Бюджетным законодательством только государственному органу предоставлено право на возврат выделенных субсидий в случае нецелевого использования либо иных нарушении, установленных актами бюджетного законодательства, регламентирующего порядок и условия предоставления субсидии.

Истцы указывают, что по условиям Корпоративного договора с учетом Дополнительных соглашений со стороны АО «Станкопром» фактически произведена подмена понятий государственная субсидия на займ и неправомерно установлены обязательства по возврату целевой государственной субсидии в АО «Станкопром», что противоречит закону, является нецелевым использованием бюджетных денежных средств и влечет неосновательное обогащение для АО «Станкопром». Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257 не было предусмотрено обогащение АО «Станкопром» за счет выделенной государственной субсидии.

АО «Станкопром» действовало недобросовестно при оформлении документов для выделения субсидии конечному получателю бюджетных денежных средств и вместо инвестиционного договора установило для АО «СТП «ПЗМЦ» обязательства по возврату займа, что является злоупотребление правом.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно п. 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Статьей 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения (ст. 2 ГК РФ).

В связи с этим к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм (п. п. 1 - 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В соответствии с п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано на необходимость судам при рассмотрении дела учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что спорный корпоративный договор заключен в целях реализации проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 г. № 328).

Конечным источником финансирования Проекта является субсидия из федерального бюджета Российской Федерации, предоставленная в виде имущественного взноса Российской Федерации в Государственную корпорацию «Ростех» в соответствии Правилами, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257.

В соответствии с п. 15 Правил Государственная корпорация «Ростех» заключила с АО «Станкопром» договор № РТ/1545-10884 от 13.03.2015 и за счет средств субсидии предоставила финансирование для реализации Проекта путем оплаты дополнительной эмиссии акций АО «Станкопром». В целях реализации постановления Правительства РФ и условий указанного договора на АО «Станкопром» возлагается обязанность обеспечить заключение договоров необходимых для исполнения подпрограммы, в том числе корпоративного договора.

Во исполнение Правил и вышеуказанного договора с Государственной корпорацией «Ростех» АО «Станкопром», обеспечивающее реализацию проекта, заключило корпоративный договор, приобрело одну акцию АО «СТП «ПЗМЦ» и предоставило обществу, на базе которого реализуется Проект, полученные от Государственной корпорации «Ростех» денежные средства в виде беспроцентных займов. В целях контролирования денежных средств, выделенных в качестве субсидии, стороны предусмотрели дополнительные права АО «Станкопром» по формированию Совета директоров и ревизионной комиссии АО «СТП «ПЗМЦ», обеспечив их реализацию принятием на себя иным акционерам соответствующих обязательств, в частности, голосовать определенным образом на общих собраниях акционеров.

При этом суд считает заслуживающими внимания доводы лиц, участвующих в деле, возражающих против заявленных требований, о том, что у истцов отсутствует право на оспаривание Корпоративного договора в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, предусматривающего, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, на основании дополнительного соглашения № 6 от 28.02.2017 к Корпоративному договору произошла замена стороны договора - ООО «Пром-Ойл» на ООО «Альянс+», которое приняло на себя в полном объеме все права и обязанности ООО «Пром-Ойл». В пункте 3 Дополнительного соглашения ООО «Альянс+» подтвердило, что ознакомлено с Корпоративным договором и дополнительными соглашениями №№ 1-5 к нему, а также существенными условиями реализации Проекта.

02.10.2017 АО «Станкопром», АО «СТП «ПЗМЦ», ООО «Альянс+» и ПАО «Протон-ПМ» заключили Дополнительное соглашение № 7 к Корпоративному договору, которым стороны зафиксировали выполнение ООО «Пром-Ойл» обязательств по внесению инвестиции, переход прав на акции Общества от ООО «Пром-Ойл» к ООО «Альянс+», приобретение акций Общества ПАО «Протон-ПМ» и включение ПАО «Протон-ПМ» в состав сторон корпоративного договора, и внесение изменений в содержание Корпоративного договора, в части положений, регулирующих отношения между акционерами по управлению Обществом.

ООО «Альянс+» не ссылается и не представляет доказательств, подтверждающих наличие на момент заключения Дополнительного соглашения № 7 тяжелых для него обстоятельств (п. 3 ст. 179 ГК РФ).

Более того, исходя из вышеприведенных положений Гражданского кодекса РФ судом не выявлено, что условия Корпоративного договора, являющегося смешанным договором и включающим в себя как положения акционерного соглашения (статья 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), так и положения, регулирующие иные права и обязанности сторон, нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При этом суд отмечает, что вопреки доводам истцов, АО «СТП «ПЗМЦ» не является прямым получателем субсидии в порядке ст. 78 Бюджетного кодекса РФ, соответствующие доводы основаны на неверном толковании норм права.

В рассматриваемом случае получателем субсидии в соответствии с постановлением Правительства РФ от 27.11.2014г. №1257 является Государственная корпорация «Ростех» и её предоставление, использование осуществляется по правилам ст. 78.3 Бюджетного кодекса РФ.

Во исполнение положений ст. 78.3 БК РФ заключены договор № 14412.1676672.05.001 от 25.12.2014г. между Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и Государственной корпорацией «Ростех» о предоставлении субсидии из федерального бюджета в 2014-2016 годах в виде имущественного взноса Российской Федерации в Корпорацию и договор № РТ/1545-10884 от 10.03.2015г. между Государственной корпорацией «Ростех» и АО «Станкопром» на предоставление Корпорацией Обществу денежных средств, полученных Корпорацией в качестве субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации, обусловившие положения Корпоративного договора (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г.

Также суд не усматривает оснований для признания условий договора, касающихся займов, ничтожными (мнимыми).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Каких-либо доказательств наличия при совершении сделки признаков, в силу которых она может считаться мнимой, ответчиком не представлено.

Из условий Корпоративного договора усматривается стремление максимально защитить средства федерального бюджета, представленные в виде субсидии, которые в рамках Проекта расходуются в интересах частной организации и в случае успешной реализации проекта не подлежат возврату (в частности, п.п. 5.2, 5.9 Корпоративного договора).

То обстоятельство, что АО «Станкопром» предъявлены требования к АО «СТП «ПЗМЦ» о возврате займов, само по себе о злоупотреблении правом и недействительности условий Корпоративного договора не свидетельствует, к предмету настоящего спора отношения не имеет, поэтому судом не исследуется.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания условий Корпоративного договора недействительными, поэтому заявленные требования подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова