Решение от 9 декабря 2024 г. по делу № А65-24575/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-24575/2024


Дата принятия решения – 10 декабря 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом (решением) датированным 24.06.2024г., обладающее признаками ничтожной сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ФИО2, ФИО3,

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности;

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" ФИО1 (далее - «истец») обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (далее - «ответчик») о признании недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом (решением) датированным 24.06.2024г., обладающее признаками ничтожной сделки.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

При ознакомлении с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), истцу стало известно, что в обществе проведено Общее собрание участников общества, результаты которого оформлены  протоколом от 24 июня 2024 года. Решения, принятые по результатам указанного собрания послужили основанием ля внесения записи в ЕГРЮЛ  в отношении. Истец утверждает, что она не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте проведения собрания, о повестке дня, в связи с чем нарушены ее права как участника общества.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 и ФИО3 (далее - «третьи лица»).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме.

Представители третьих лица в судебное заседание не явились.

Как следует из материалов дела, Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Участниками общества являются: ФИО3, с размером доли 37,47%, ФИО2, с размером доли 24,98% и ФИО1 (истец), с размером доли 6,245%. Обществу принадлежит 31,305% доли.

Генеральным директором Общества является ФИО6.

24 июня 2024 года состоялось очередное собрание участников общества, в рамках которого приняты следующие решения:

1.      Председателем Общего собрания выбран ФИО2

2.      Определен количественный состав Совета директоров общества в количестве трех человек.

3.      Выбран персональный состав Совета директоров Общества.

4.      Принято решение об изменении местонахождения общества на: Республика Татарстан, <...>.

5.      Принято решение о выплате действительной стоимости доли и дивидендов  наследникам бывшего участника Общества ФИО7

6.      Принято решение о выплате бывшим участникам общества действительной стоимости доли, а также дивидендов

7.      Утвержден отчет исполнительного органа о результатах финансово-хозяйтвенной деятельности Общества в 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годах.

8.      Утвержден годовой бухгалтерский баланс и финансовый отчет за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годы.

9.      Утвержден в уставе альтернативный способ удостоверения собраний – подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

По всем вопросам проголосовали за принятие указанных решений ФИО3 и ФИО2, что без учета доли общества составляет 90,909% доли.

Истец в Общем собрании участников общества участие не принимала. Как утверждает истец, уведомление о проведении  собрания и повестку дня она не получала.

Ответчик указанные обстоятельства не оспаривает, исковые требования признает.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

Согласно пункту 5 статьи 36 названного выше Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из положений пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено в порядке пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданскоправового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из материалов дела, пояснений истца и ответчика  следует, что истец не был надлежащим образом уведомлен о времени  месте проведения собрания и не получал повестки дня собрания. Таким образом, ответчиком допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, что является основанием для признания оспариваемого решения в соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела ответчик доводы истца не опроверг, признал исковые требования в полном объеме. Признание иска принято судом.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Вместе с тем в п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ предусмотрено специальное основание для возвращения госпошлины в случае признания ответчиком исковых требований.

Ответчик в судебном заседании признал исковые требования в полном объеме и признание иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

С учетом изложенного в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и  п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ 70% госпошлины подлежит возврату из бюджета, а 30% расходов истца по оплате госпошлины относится на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Признание иска принять.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом от 24.06.2024г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 1 800 руб. расходов по оплате госпошлины.

Вернуть ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 4 200 руб. госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                                      Ю.С. Мусин