Решение от 17 сентября 2017 г. по делу № А79-8254/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8254/2017
г. Чебоксары
17 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционера открытого акционерного общества «Электроприбор»

ФИО2, Московская область, Красногорский район, д. Поздняково,

к открытому акционерному обществу «Электроприбор», г. Чебоксары,

ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3, ФИО4 по доверенности от 08.04.2015 (сроком действия пять лет),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 09.02.2016 № 94/2-42 (сроком действия три года), ФИО6 по доверенности от 05.09.2016 № 94/2-251 (сроком действия один год), ФИО7 по доверенности от 09.02.2017 № 94/2-43 (сроком действия три года),

установил:

акционер открытого акционерного общества «Электроприбор» ФИО2 (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (далее ответчик, ОАО «Электроприбор») о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, принятых по шестому вопросу повестки дня в части утверждения пунктов 10.2, 10.3, 10.4 Положения Совета директоров ОАО «Электроприбор» и по части второй восьмого вопроса, оформленных протоколом № 28 от 26.04.2017.

Исковые требования обоснованы положениями статей 1, 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Представители истца поддержали исковые требования, представили возражения на отзыв.

Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ОАО «Электроприбор» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 за ОГРН <***>.

ФИО2 является акционером ОАО «Электроприбор» и владельцем 148 обыкновенных акций.

Решением годового общего собрания акционеров от 21.04.2017, оформленного протоколом № 28 от 26.04.2017, по шестому вопросу повестки дня постановлено утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Электроприбор» в новой редакции и по части второй восьмого вопроса повестки дня приняты решения об установлении размеров и выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества за исполнение ими функций членов Совета директоров в период с 22.04.2016 по 20.04.2017 из средств нераспределенной прибыли прошлых лет, в размере по 5 000 000 руб. ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО6, ФИО10

Истец голосовал против принятия решения по шестому вопросу повестки дня, считает его недействительным, поскольку оно принято вопреки интересам общества и во вред другим акционерам, противоречит требованиям корпоративного законодательства и Устава общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов, устава общества, в случае если он голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Проверив изложенные в исковом заявлении обстоятельства принятия оспариваемого решения, суд установил, что согласно пункту 1.3 Положения о Совете директоров ОАО «Электроприбор» оно определяет статус, состав, компетенцию Совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Обществом.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктов 11.4, 11.4.18 Устава ОАО «Электроприбор» к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решения об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. Положение о совете директоров является таким документов.

Решение вопроса о выплате вознаграждения и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением своих обязанностей, членам совета директоров, и их размер, отнесено к компетенции общего собрания акционеров на основании пункта 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах».

На основании чего суд делает вывод, что принятые в новой редакции пункты 10.2 – 10.4 содержат в себе лишь информацию о предельных размерах подлежащего выплате вознаграждения членам совета директоров и источниках их выплаты. При этом передача дополнительных полномочий общего собрания акционеров совету директоров общества по этому вопросу не произошла. Соответственно оспариваемое решение по шестому вопросу повестки дня принято без нарушения закона, положений устава общества и не может нарушать права и (или) законные интересы истца.

Восьмой вопрос годового общего собрания акционеров состоял из двух частей: 8.1 «Выплата (объявление дивидендов, определение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов» и 8.2 «Выплата вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Электроприбор» за исполнение ими функций членов Совета директоров в период с 22 апреля 2016 г. по 20 апреля 2017 г. из средств нераспределенной прибыли прошлых лет (строка 1370 бухгалтерского баланса)».

При рассмотрении части первой восьмого вопроса повестки дня рассматривались рекомендации Совета директоров по распределению прибыли по результатам отчетного года, включенные в повестку дня годового общего собрания акционеров решением Совета директоров от 03.02.2017 по предложению председателя Совета директоров ФИО11

Согласно рекомендациям Совета директоров годовому общему собранию акционеров по данному вопросу было рекомендовано принять следующее решение: «Определить сумму дивидендов в 1000 руб. на 1 акцию. Направить на выплату дивидендов 100 % чистой прибыли, полученной по итогам 2016 г. На выплату недостающей суммы дивидендов направить дополнительно часть нераспределенной прибыли прошлых лет. Выплату производить денежными средствами. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 05 мая 2017 г.».

При рассмотрении части второй восьмого вопроса рассматривался вопрос о выплате вознаграждений членам Совета директоров общества за исполнение ими функций членов Совета директоров в период с 22.04.2016 по 20.04.2017 из средств нераспределенной прибыли прошлых лет, в размере 5 000 тыс. руб. каждому члену Совета директоров, включенный в повестку дня годового общего собрания акционеров решением Совета директоров от 03.02.2017 по предложению акционера ООО «Торговый дом «Электроприбор», владеющего 12,72 % голосующих акций.

В результате рассмотрения части первой восьмого вопроса повестки дня годовое общее собрание акционеров большинством голосов проголосовало против рекомендации Совета директоров о выплате дивидендов акционерам общества.

В результате рассмотрения второй части восьмого вопроса повестки дня годовое общее собрание акционеров большинством голосов приняло следующее решение: «По результатам пофамильного голосования выплатить вознаграждение членам совета директоров ОАО «Электроприбор» за исполнение ими функций членов совета директоров в период с 22 апреля 1916 г. по 20 апреля 1917 г. из средств нераспределенной прибыли прошлых лет (строк 1370 бухгалтерского баланса) в следующем размере: ФИО8 в размере 5 000 тыс. руб., ФИО9 в размере 5 000 тыс. руб., ФИО7 в размере 5 000 тыс. руб., ФИО6 в размере 5 000 тыс. руб., ФИО10 в размере 5 000 тыс. руб.»

Истец голосовал за принятие решения по части первой восьмого вопроса повестки дня и против принятия решений по части второй восьмого вопроса повестки дня.

Истец считает незаконным решение, принятое по части второй восьмого вопроса повестки дня о выплате вознаграждения пяти членам Совета директоров общества, поскольку данное решение было принято с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава общества, и оно нарушает права и законные интересы общества и его акционеров, в том числе истца.

В обоснование искового заявления истец указывает, что решение о выплате вознаграждения пяти членам Совета директоров ФИО10, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО6 на общую сумму 25 млн. руб. при одновременном принятии решения о невыплате дивидендов акционерам Общества по итогам 2016 года, было принято вследствие злоупотребления правом акционерами Общества ФИО12, ФИО13. ФИО14, являющимися близкими родственниками и супругами по отношению к членам Совета директоров ФИО10, ФИО8, ФИО7 и ФИО9, акционером ООО «Торговый дом «Электроприбор», которое является дочерним обществом ОАО «Электроприбор» и находится под контролем генерального директора ОАО «Электроприбор» ФИО8 и Совета директоров ОАО «Электроприбор», а также акционера ФИО6, являющегося членом Совета директоров. Указанные акционеры обладают в совокупности более 50% голосующих акций общества, что обеспечивает большинство голосов при голосовании по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров ОАО «Электроприбор».

Согласно пункту 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие решения по вопросу распределения прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

На основании подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом приняты во внимание обстоятельства того, что Общество имело соответствующие финансовые возможности для выплаты спорной суммы членам Совета директоров общества, учитывая, что по состоянию на 31.12.2016 сумма нераспределенной прибыли ОАО «Электроприбор» составила 460 883 тыс. руб., что на 30 649 тыс. руб. больше, чем на 31.12.2015.

Как следует из материалов дела в 2016 году произошло увеличение активов предприятия на 36 494 тыс. руб., в 2015 году составляли 535 433 тыс. руб., в 2016 – 571 267 тыс. руб. По состоянию на 31.12.2016 собственный капитал составил 517 267 тыс. руб., что на 6,15% больше чем по состоянию на 31.12.2015.

При этом суд полагает необходимым указать на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, согласно которому судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Оценив представленные в дело доказательства, действующее законодательство, регулирующее компетенцию общего собрания акционеров, положения Устава и Положения о Совете директоров ОАО «Электроприбор», суд делает вывод, что решение вопроса по части второй восьмого пункта повестки дня общего собрания от 21.04.2017 принято с соблюдением всех необходимых процедур и требований.

Довод истца о необходимости признания оспариваемых решений недействительными исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в следствии злоупотребления правом суд не может принять, поскольку таких действий со стороны Общества при проведении общего собрания акционеров не установлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения корпоративного законодательства при принятии оспариваемых решений общим собранием акционеров ОАО «Электроприбор» со стороны общества.

Расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом ее оплаты при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов