Решение от 15 ноября 2023 г. по делу № А40-129423/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-129423/23-189-1071
г. Москва
15 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2023года Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе: Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ-ЦЕНТР" (111675, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2018, ИНН: <***>) в лице участника ФИО2

к ответчикам: 1) ФИО3 (ИНН: <***>),

2) ФИО4 (ИНН: <***>) о взыскании солидарно убытков в размере 44 204 000 руб.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 26 октября 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (ИНН <***> ), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» с долей участия 30% уставного капитала общества, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением от имени общества о взыскании убытков в размере 44 204 000 рублей солидарно с участника общества ФИО3 и бывшего генерального директора общества ФИО4.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал. Ответчики и общество возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск и дополнениях к ним.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства, заслушав стороны, арбитражный суд приходит к

выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» (далее также - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО5 является участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 30% на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.06.2022 (удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6 и зарегистрирован в реестре № 77/725-н/77-2022-7-192).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц другими участниками Общества являются ФИО3 с долей участия 60% и ФИО7 с долей участия 10%. Генеральным директором Общества с 25.10.2022 является ФИО8.

01.05.2022 Общество продало нежилое отдельно стоящее одноэтажное здание общей площадью 2417,3 кв.м с кадастровым номером 66:36:3501001:105 и земельный участок под ним с кадастровым номером 66:36:3501001:115 общей площадью 4 000 кв.м по договору купли-продажи недвижимости в пользу ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» (ИНН <***>) за 30 796 000,00 рублей.

Согласно пункту 3.1 названного договора покупная цена недвижимого имущества определена на основании отчета № 020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, <...>, подготовленного экспертом-оценщиком ООО «Справедливая оценка недвижимости» (ИНН <***>) ФИО9.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 с ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» единственным участником Общества являлся ФИО3.

ФИО3, как единственным участником Общества 22.04.2022 было принято решение одобрить совершение соответствующей сделки и ее цену. Генеральным директором Общества, заключившим от имени Общества названный договор, являлся ФИО4.

Истец указывает, что сделка по продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества (нежилого отдельно стоящего одноэтажного здания общей площадью 2417,3 кв.м с кадастровым номером 66:36:3501001:105 и земельного участка под ним с кадастровым номером 66:36:3501001:115 общей площадью 4 000 кв.м) была совершена бывшим руководителем общества ФИО4 с одобрения единственного на дату совершения сделки участника общества ФИО3 по заниженной стоимости30 796 000 рублей, тогда как рыночная стоимость указанного имущества составляет 75 000 000 рублей, в результате чего Обществу, по мнению истца, были причинены убытки в размере превышения рыночной стоимости на ценой сделки: 75 000 000 - 30 796 000 =44 204 000 рублей.

В качестве обоснования своего довода о заниженной стоимости продажи имущества истец ссылается на справку о вероятной рыночной стоимости от 07.06.2023, составленную экспертом ФИО10.

Ответчики представили отзывы на исковое заявление, в которых настаивали, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Общества убытков, а также противоправного поведения ответчиков. Так, ответчиками указывается, что договор купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 был заключен между Обществом и ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» с одобрения соответствующих органов Общества (на тот момент таким органом выступал единственный участник Общества ФИО3) согласно требованиям законодательства (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998

N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и устава Общества (пункты 10.1, 10.2.1, 10.2.24 устава); при одобрении и заключении договора купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 ответчики основывались на мотивированных и обоснованных выводах эксперта-оценщика ООО «Справедливая оценка собственности» (ИНН 6671443530) Сюкосева Дениса Сергеевича, изложенных в отчете № 020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, п. Шувакиш, ул. Зеленая, 50а, и исходили из совокупного анализа сложившихся на тот момент фактических обстоятельств, а именно экстраординарной экономической ситуации в стране после объявления начала специальной военной операции в конце февраля 2022 года (введения беспрецедентных санкций в отношении России, повышения неопределенности, снижения экономической активности, возросших рисков для финансовой стабильности, резкого повышения процентных ставок по кредитам и т.д.), а также требований арендатора недвижимого имущества -ООО «Компания Биант» (ИНН 6606016095) - о снижении арендной платы в связи с изменившейся экономической ситуацией в стране, и как следствие, необходимости несения расходов на поиск нового арендатора и восстановительный ремонт имущества.

По мнению ответчиков, представленная истцом в материалы дела справка о вероятной рыночной стоимости объектов недвижимости от 07.06.2023, в которой вероятная рыночная стоимость недвижимого имущества оценена в 75 000 000 рублей, не может считаться допустимым, достоверным и достаточным доказательством реальной рыночной стоимости указанных объектов, так как из нее неясно, каким образом была определена данная сумма без осмотра объектов и без учета их технических и иных характеристик. В то же время отчет № 020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, подготовленный экспертом-оценщиком ООО «Справедливая оценка недвижимости» ФИО9, таким доказательством является.

Также ответчики ссылаются на то, что истец знал о продаже спорной недвижимости и цене продажи еще до того, как стал участником Общества в июне 2022 года. Соответствующие сведения содержались в решении об одобрении сделки от 22.04.2022, которое наряду со всеми остальными решениями единственного участника Общества было предоставлено истцу по его запросу по электронной почте 08.06.2022. В последующем в электронном письме от 24.06.2023 ответчик ФИО4 повторно пояснил истцу, что «склад 20 продан Монолитом Трастинвестстрою» (распечатка электронной переписки приложена к отзыву Общества на иск). И никаких вопросов по данной сделке от ФИО2 вплоть до апреля 2023 года не поступало. 27.04.2023 состоялось годовое общее собрание участников Общества, на котором остальными участниками Общества было принято решение не распределять прибыть за 2022 год, а направить ее на развитие Общества. Это, как считают ответчики, стало причиной начала корпоративного конфликта в Обществе, в том числе подачи ФИО2 рассматриваемого иска.

Общество представило отзыв на исковое заявление, а также дополнение к нему, в которых просило в удовлетворении иска отказать.

Также Обществом представлен отчет № 16/23 от 13.10.2023 г. об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества: Земельного участка, общей площадью 4000 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - производственная деятельность (объекты V класса и ниже), кадастровый номер: 66:36:3501001:115, адрес (местоположение): Свердловская область, г. Екатеринбург, <...>; Здания склада № 20, общей площадью 2 417,3 кв.м., кадастровый номер: 66:36:3501001:105, адрес (местоположение): Свердловская область, г Екатеринбург, <...> д 50-а, подготовленный оценщиком ФИО11, согласно которому на дату оценки 01.05.2022

итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки округленно составляет: 30 363 000 (Тридцать миллионов триста шестьдесят три тысячи) рублей, включая рыночную стоимость земельного участка в размере 4 204 000 (Четыре миллиона двести четыре тысячи) рублей и рыночную стоимость здания склада в размере 26 159 000 (Двадцать шесть миллионов сто пятьдесят девять тысяч) рублей.

Комментируя доводы истца, считающего, что рыночная стоимость имущества в апреле 2022 года составляла более 75 000 000,00 рублей, Общество отметило, что первоначально данное имущество было приобретено Обществом у ООО «Компания Биант» в конце декабря 2019 года за 30 800 000 рублей и, учитывая значительный экономический спад в сегменте коммерческой недвижимости в период коронавируса (2020-2021 гг.), а также последовавшие за этим в 2022 году экономические потрясения, связанные с объявлением СВО и санкциями в отношении России, нет никаких оснований предполагать, что рыночная стоимость спорного имущества за эти два года могла вырасти с 30 800 000 рублей до 75 000 000,00 рублей (то есть почти в два с половиной раза). Следовательно, по мнению Общества, отсутствуют основания считать, что договор купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 был заключен с ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» на заведомо невыгодных условиях по смыслу абзаца второго подпункта 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Истец представил возражения на отзывы других участвующих в деле лиц, в которых указал, что Общество на протяжении трех лет являлось прибыльным, на протяжении 2022 года ответчиком ФИО3 принимались решения о выплате дивидендов, при этом договор купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 предусматривал рассрочку оплаты с отсрочкой первого платежа 31.05.2023, а в пользу ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» по решению единственного участника Общества ФИО3 от 27.04.2022 был предоставлен заем в сумме 5 000 000 рублей.

Также истец представил рецензию на отчет № 020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, <...>, указав, что отчет составлен с нарушениями действующего законодательства РФ, и заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчиков как причинителей вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчиков и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из

элементов состава гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее также - Постановление № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, истец должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности: наличие у Общества убытков; противоправный, недобросовестный или неразумный характер поведения ответчиков; что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной возникновения убытков.

Основанием заявленного иска является утверждение истца о том, что имущество Общества было продано по заниженной стоимости. В обоснование данного утверждения истец ссылается на справку о вероятной рыночной стоимости объектов недвижимости от 07.06.2023, в которой вероятная рыночная стоимость недвижимого имущества оценена в 75 000 000 рублей.

Вместе с тем, суд находит обоснованными возражения ответчиков о том, что представленная истцом в материалы дела справка о вероятной рыночной стоимости от 07.06.2023 не может служить достаточным и достоверным доказательством рыночной стоимости объектов недвижимости, поскольку указанные в ней сведения в нарушение части 3 статьи 71 АПК РФ не позволяют проверить, как именно производилось исследование и как именно были получены представленные в ней результаты (в том числе с использованием какой методологии и на основании каких исходных данных). Иных доказательств в подтверждение своего довода о продаже имущества по заниженной стоимости истец не представил.

При этом в материалах дела имеются два отчета о рыночной стоимости объектов недвижимости (от 15.03.2022 и от 13.10.2023), подготовленных независимо друг от друга двумя различными экспертами-оценщиками, из которых следует, что цена продажи недвижимости соответствовала его рыночной стоимости.

Общие требования к содержанию отчета об оценке объекта определены в статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 135-ФЗ), а требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности регулируются стандартами оценочной деятельности (статья 20 Закона N 135-ФЗ).

В силу статьи 12 Закона № 135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законом, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии с Законом № 135-ФЗ оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки. Согласно Приложению № 5 к приказу Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, оценщик может применять также методы оценки, не указанные в федеральных стандартах оценки для получения наиболее достоверных результатов.

Достоверность отчета оценивается исходя из условий, выраженных в задании на оценку, и соблюдения оценщиком требований закона и Федеральных стандартов об оценке. При этом размер определенной оценщиком стоимости, его расхождение с мнением иного оценщика или желанием стороны договора или иных лиц не является основанием для признания отчета недостоверным.

Суд, исследовав представленные отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, установил, что они соответствуют приведенным требованиям стандартов оценки и Закону № 135-ФЗ. Так, в отчетах содержится описание объектов оценки и их состояния, содержится анализ рынка объектов оценки и обоснование значений ценообразующих факторов. Стоимость объектов оценки определена с учетом рыночной стоимости имущества и цели оценки.

Доказательств, подтверждающих, что оценщиком при проведении оценки объектов не соблюдены требования Закона № 135-ФЗ, ошибочности примененной оценщиком методики оценки имущества, либо неполноты исследования и учета, влияющих на оценку факторов, истцом не представлено. Информация, используемая при оценке рыночной стоимости объектов оценки, удовлетворяет требованиям достаточности и достоверности, сведения об объектах оценки, содержащиеся в отчетах, соответствуют действительности, а сами отчеты не допускают неоднозначного толкования и не вводят в заблуждение, не вызывают сомнений в его полноте и достоверности. Обратное истцом не обосновано, документально не подтверждено.

Приведенные в представленной истцом рецензии доводы не опровергают правильности и объективности содержащихся в отчетах выводов, а лишь сводятся к несогласию автора рецензии с использованными оценщиком источниками информации и методическими материалами.

Подготовленный в установленном порядке отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, из которого бы следовало, что рыночная стоимость недвижимого имущества была значительно выше цены, по которой это имущество было продано, истец не представил, хотя имел такую возможность. На предложение суда представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований представитель истца в ходе судебного заседания 26.10.2023 ответила, что никаких ходатайств, кроме ходатайства о назначении оценочной судебной экспертизы, не имеет.

Учитывая вышеизложенное, сомнений в правильности и объективности содержащихся в отчетах выводов, а также наличия противоречий не установлено; каких-либо доказательств, опровергающих приведенные в отчетах выводы, суду не представлено.

Выводы в отчетах сформулированы на основании надлежащего исследования объекта, необходимого для дачи заключения, не содержат противоречий и коррелируются с другими представленными в материалы дела доказательствами, в частности с договором купли-продажи недвижимости № 04 от 24.12.2019, по которому спорное имущество было куплено Обществом у ООО «Компания Биант» (ИНН <***>) за 30 800 000 рублей.

Каких-либо разумных объяснений и доказательств того, что за период с декабря 2019 года по апрель 2022 года рыночная стоимость указанного имущества могла вырасти более чем в два раза (с учетом имевшего место в указанный период общего экономического спада, вызванного пандемией коронавируса), истец суду не предоставил, позволяющих суду усомниться в разумности определения цены недвижимого имущества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что сделка между Обществом и ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» была совершена на рыночных условиях, и предоставление, полагающееся Обществу по указанной сделке, было равноценным отчужденному имуществу, что свидетельствует об отсутствии у Общества убытков или какого-либо иного нарушения его прав и законных интересов.

Нормами статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает

доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости нежилого здания и земельного участка.

Из положений статей 64, 71, 82 АПК РФ следует, что заключение судебной экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью арбитражного суда (часть 1 статьи 82 АПК РФ). При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание фактические обстоятельства спора и имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о нецелесообразности назначения судебной оценочной экспертизы.

Кроме того, суд отмечает, что истец не представил доказательств, позволяющих суду критически отнестись к продажной цене имущества, в целях проверки достоверности данной цены, тогда как вопрос оценки доказательства возможен только при доказывании разумных сомнений в достоверности цены совершенной сделки.

Также истцом не перечислены денежные средства по оплате экспертизы на депозит арбитражного суда, что в соответствии со статьей 82 АПК РФ также является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства истца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности лицо, входящее в состав органов юридического лица, по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило конкретное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых лицами, входящими в состав органов юридического лица, такие лица не могут быть привлечены к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда их действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, действовало недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) такого лица, такое лицо может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и

представить соответствующие доказательства.

В случае отказа лица, входящего в состав органов юридического лица, от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение лица недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на лицо, входящее в состав органов юридического лица.

Оценка поведения лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, на предмет их добросовестности и разумности должна производиться с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Анализируя фактические обстоятельства спора и материалы дела, суд приходит к выводу, что истец не привел никаких доказательств, которые бы подтверждали недобросовестность или неразумность действий ответчиков при одобрении и совершении сделки по продаже недвижимого имущества Общества в пользу ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ».

Кроме того, обращает внимание и то, что, исходя из материалов дела, сделка была совершена с одобрения соответствующих органов Общества (на тот момент единственного участника Общества) согласно требованиям законодательства и устава Общества.

До принятия решений об одобрении и совершении сделки ответчиками были предприняты все действия для получения необходимой и достаточной информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах. В частности, ответчики получили отчет квалифицированного эксперта-оценщика об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, и данная стоимость и была установлена в договоре в качестве покупной цены. Т

Также ответчиками принималось во внимание, что цена продажи недвижимого имущества в размере 30 796 000 рублей практически не отличалась от цены, по которой это имущество было приобретено Обществом в декабре 2019 года (разница составила 4 тыс. рублей). При этом ответчиками учитывались сложившиеся на момент совершения сделки экстраординарные экономические условия в стране (ухудшение экономической ситуации в стране на фоне значительного высокого уровня неопределенности, спада экономической активности, возросших рисков для финансовой стабильности, резкого повышения процентных ставок по кредитам и т.п.), а также требования тогдашнего арендатора спорного имущества ООО «Компания Биант» о снижении арендной платы.

Более того, материалами дела подтверждается, что истец был проинформирован о сделке и ее цене еще до приобретения им доли участия в Обществе в июне 2022 года, однако никаких вопросов к указанной сделке не имел вплоть до 27.04.2023, когда большинством участников годового общего собрания участников Общества было принято решение о направлении прибыли Общества за 2022 год на его развитие, а не на выплату дивидендов участникам.

По данным общедоступной автоматизированной информационной системы «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-103093/23-136-806 отказал в удовлетворении требований истца о признании указанного решения общего собрания участников Общества недействительным.

Данные обстоятельства также подтверждаются и предоставленным договором купли-продажи части доли от 09 июня 2022 года, где указано, что ФИО5, покупая часть доли удостоверил, что никакая информация и документы, переданные сторонами друг другу (или их уполномоченными представителями) не являются неточными, вводящими в заблуждение или содержащими ложные утверждения и не упускают факты, необходимые для того, чтобы вся информация и документы не вводили в заблуждение; вся информация, предоставленная покупателю ФИО12 в связи с заключением настоящего договора, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношения, и продавец не скрывает

влияние на решение покупателя о заключении настоящего договора.

Представленные истцом решения и протоколы о распределении прибыли, оформлявшиеся в течение 2022 года, некоторые из которых принимались с участием самого истца, не относятся к предмету рассматриваемого спора. Аналогичным образом суд расценивает решение единственного участника Общества от 27.04.2022 о выдаче займа в пользу ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ». Иные документы, на которые ссылается истец (бухгалтерский баланс на 31.12.2022, годовой отчет за 2022 год, выписка по расчетному счету Общества), причинение убытков Обществу в результате одобрения и совершения сделки с ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» также не доказывают.

Таким образом, ни один из элементов состава гражданско-правового правонарушения, предусмотренного статьей 15 ГК РФ, истцом не доказан, что является основанием для отказа в удовлетворении поданного им иска.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко