Решение от 15 января 2020 г. по делу № А79-5211/2019

1012/2020-2483(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5211/2019
г. Чебоксары
15 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.01.2020.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Коркиной О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харитоновым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная фирма "Комплекс", ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ГРАНД", ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>, оф. 13,

обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции № 2", о взыскании 3 716 920 руб. и признании договора уступки недействительным,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 28.02.2019 (до перерыва), от ответчика ООО "СК "ГРАНД" – ФИО2 по доверенности от 17.06.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная фирма "Комплекс" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ГРАНД" о взыскании 3 716 920 руб. долга по договору долевого строительства № 42/3-ЧМЗ.1 от 01.02.2017, а также указанному обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции № 2" о признании договора уступки от 23.03.2017 недействительным.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО "СК "ГРАНД" исковые требования не признал по доводам, приведенным в письменных пояснения от 17.10.2019, от 22.11.2019, от 27.12.2019.

Ответчик, ООО "Железобетонные конструкции № 2", надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку полномочного представителя в суд не обеспечил, отзывом 24.11.2019 № 112/02 указал, что возражений в части взыскания суммы долга не имеет, просил рассмотреть иск без участия конкурсного управляющего.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя ООО "ЖБК № 2".

В судебном заседании в связи с эвакуацией суда объявлялся перерыв с 27.12.2019 по 13.01.2020.

После перерыва представитель истца в заседание не явился.

Выслушав явившихся представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашкой Республики от 07.03.2019 по делу о банкротстве ООО "ЖБК № 2" № А79-1130/2017, между ООО "Железобетонные конструкции № 2" и ООО "Строительная фирма "Комплекс" ежегодно заключались договоры поставки железобетонных изделий, в том числе договор поставки № 19/23 от 01.06.2016.

Согласно указанному договору ООО "Железобетонные конструкции № 2" обязуется изготовить по выданной рабочей документации товар, а ООО "Строительная фирма "Комплекс" принять и оплатить за товар.

В рамках указанного договора должник поставил ответчику товар на общую сумму 10 953 286 руб. 67 коп. в период с 08.06.2016 по 03.04.2017.

Письмом ООО "Железобетонные конструкции № 2" № 01-42 от 20.01.2017 просило ООО Строительная фирма "Комплекс" оформить продажу трехкомнатной квартиры № 21 на 4 этаже площадью 82,08 кв.м в 9 этажном жилом доме поз. 1 по ул. Мате Залка в г. Чебоксары по цене 43 000 руб. за 1 кв.м на ООО "СК Гранд" в счет будущих поставок железобетонных конструкций.

01.02.2017 между ООО "Строительная фирма "Комплекс" и ООО "Строительная компания Гранд" заключен договор долевого строительства № 42/3- ЧМ3.1, по условиям которого застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику, а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства; участник принимает участие в строительстве многоквартирного жилого дома в части строительства трехкомнатной квартиры № 21, общей проектной площади 82,08 кв. м, этаж 4 по строительному адресу: <...> поз. 1.

В соответствии с пунктом 4.2 договора общая сумма платежа участника составляет 3 716 920 руб.

Договор долевого строительства № 42/3-ЧМ3.1 от 01.02.2017 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 01.03.2017.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 15.03.2017 ООО "Строительная компания Гранд" уступает свое право требование, а ФИО3, ФИО4 принимают право требования трехкомнатной квартиры № 21, общей проектной площади 82,08 кв. м, этаж 4 по строительному адресу: <...> поз. 1.

Договор уступки права требования (цессии) от 15.03.2017 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 21.03.2017.

Данный договор уступки согласован застройщиком ООО "СФ "Комплекс" (л.д. 20).

22.11.2017 ООО "Строительная фирма "Комплекс" по акту приема передачи передало указанную квартиру ФИО3, ФИО4

Далее, по договору уступки права требования от 23.03.2017 ООО "Строительная фирма "Комплекс" уступает, а ООО "Железобетонные конструкции № 2" принимает право требования долга с ООО "Строительная компания Гранд" в размере 3 716 920 руб. возникшее на основании договора долевого строительства № 42/3-ЧМЗ.1 от 01.02.2017.

Пунктом 2 данного договора уступки долг ООО "СК Гранд" перед ООО "СФ "Комплекс" уменьшился на 3 716 920 руб. (л.д. 22).

Также пунктом 3 договора уступки от 23.03.2017 предусмотрено, что обязательство перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" за уступку права требования ООО "Железобетонные конструкции № 2" производит путем расчетов или иными способами, не противоречащими действующему законодательству.

Указанный договор уступки от 23.03.2017 подписан всеми тремя сторонами: ООО "СФ "Комплекс", ООО "ЖБК № 2" и согласован ООО "СК "Гранд".

На основании приведенных выше документов ООО "Железобетонные конструкции № 2" и ООО "Строительная фирма "Комплекс" подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 31.03.2017.

Согласно пункту 1 указанного соглашения ООО "Железобетонные конструкции № 2" имеет задолженность перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" в сумме 4 719 930 руб. 20 коп. по следующим документам: по договору уступки права требования от 23.03.2017 в размере 3 716 920 руб., по договору уступки права требования от 30.12.2016 в размере 1 003 010 руб. 20 коп.

ООО "Строительная фирма "Комплекс" имеет задолженность перед ООО "Железобетонные конструкции № 2" в сумме 4 486 842 руб. 79 коп по договору поставки № 19/23 от 01.06.2016.

Стороны пришли к соглашению произвести зачет на сумму 4 486 842 руб. 79 коп.

Указанные в пункте 1 соглашения от 31.03.2017 взаимные задолженности прекращаются в размере 4 486 842 руб. 79 коп.

Соглашение о прекращении обязательств подписано сторонами 31.03.2017, то есть, после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (14.02.2017).

Данные факты свидетельствуют о том, что ООО "Строительная фирма "Комплекс" должно было знать о том, что ООО "Железобетонные конструкции № 2" является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Фактические обстоятельства по делу свидетельствуют, что зачет взаимных требований совершен при наличии непогашенной задолженности перед другими кредиторами, что повлекло за собой изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения указанных платежей и предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами.

При указанных обстоятельствах суд признал соглашение от 31.03.2017 недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде

восстановления в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции № 2" и общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс" задолженности друг перед другом в сумме 4 486 842 рубля 79 коп.

Приведенные обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальный характер в рамках настоящего дела.

Дополнительно суд по этому делу указал, что достоверных и однозначных доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в условиях злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны ответчиков не имеется.

Вместе с тем, суд признал действия директора ООО "Железобетонные конструкции № 2" ФИО5 по направлению писем от 02.12.2016, 30.12.2016 в адрес ответчика по продаже двух трехкомнатных квартир третьему лицу, заключению договоров уступки права требования от 23.03.2017 и от 30.12.2016 между должником и ответчиком на сумму 3 716 920 руб. и 3 469 310 руб., соответственно, при получении заявления от 06.02.2017 ОАО "Железобетон" и принятия к производству данного заявления о признании ООО "Железобетонные конструкции № 2" несостоятельным банкротом определением суда от 14.02.2017, направленными на злоупотребление правом и введение в заблуждение ООО "Строительная фирма "Комплекс", фактически являющегося по заключенному договору поставки № 19/23 от 01.06.2016 приобретателем товара и в последующем для должника дебитором, имеющим возможность произвести оплату долга денежными средствами.

Вышеприведенные действия директора ООО "Железобетонные конструкции № 2" ФИО5 привели к тому, что ООО "Строительная фирма "Комплекс" передала квартиру третьему лицу без оплаты и осталась должна за поставленный товар должнику.

Судом по настоящему делу установлено, что после восстановления в бухгалтерской отчетности взаимного долга ООО "ЖБК № 2" и ООО "СФ "Комплекс" в сумме 3 716 920 руб. общество "СФ "Комплекс" обратилось с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ЖБК № 2".

Определением суда от 28.06.2019 по делу № А79-1130/2017 указанные требования истца включены в реестр требований кредиторов ООО "ЖБК № 2" (л.д. 83-90).

Однако в ходе рассмотрения настоящего дела, по заявлению истца данные требования были исключены из реестра ООО "ЖБК № 2" определением суда по делу № А79-1130/2017 от 14.11.2019.

Указанные действия истца, вызванные желанием получить исполнение за счет платежеспособного должника, тем не менее, не учитывают состоявшегося факта примененных судом последствий недействительности соглашения о зачете в виде восстановления долга в размере 3 716 920 руб. именно ООО "ЖБК-2" перед истцом.

Полагая, что договор уступки от 23.03.2017 заключен при злоупотреблении правом со стороны ответчиков и в нарушение норм части 1 статьи 11 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", истец обратился в суд с настоящим иском о

признании его недействительным и взыскании с ответчика долга за квартиру в размере 3 716 920 руб.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Действительно, в силу части 1 статьи 11 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации

при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 названного кодекса и пункта 72 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 упомянутого Постановления, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 данного постановления, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо

действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Являясь должником ООО "ЖБК № 2" по договору поставки № 19/23 от 01.06.2016 ввиду неоплаты полученных железобетонных изделий, истец по указанию кредитора в целях оплаты таких изделий зачетом, а не денежными средствами, заключил договор долевого строительства № 42/3-ЧМЗ.1 от 01.02.2017 с ООО "СК "Гранд".

15.03.2017 ООО "СФ "Комплекс" согласовало передачу права требования квартиры от ООО "СК "Гранд" ФИО6 (л.д. 20).

Далее, 23.03.2017 право требования оплаты с ООО "СК "Гранд" передано истцом обществу "ЖБК № 2" по оспариваемому договору уступки.

То есть, истец, не получив оплату от участника строительства ООО "СК "Гранд", тем не менее, согласовывает передачу прав на квартиру новым участникам – гражданам, а затем в условиях возбужденного в отношении ООО "ЖБК № 2" дела о несостоятельности передает ему право требования такой оплаты.

При этом в пунктах 4.1, 4.4 указанного договора долевого строительства однозначно указано, что оплата по договору будет произведена путем подписания соглашения о зачете встречных денежных требований в течение пяти банковских дней с момента государственной регистрации договора.

Во исполнение данных условий договора 30.03.2017 между ООО СК "Гранд" и ООО "ЖБК № 2" подписан договор – акт взаимозачета, по которому взаимная задолженность ООО "СК "Гранд" и ООО "ЖБК № 2", в том числе на сумму 3 716 920 руб. по договору уступки от 23.03.2017 погашена зачетом (л.д.57), а 31.03.2017 между ООО "ЖБК № 2" и ООО "СФ "Комплекс" подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом (л.д. 23).

В этой связи доводы истца о заблуждении носят неубедительный характер, поскольку его действия были направлены, в том числе и на погашение собственной задолженности перед ООО "ЖБК № 2" преимущественно перед другими кредиторами этого должника.

При этом факт признания соглашения о зачете от 31.03.2017 не имеет в данном случае решающего значения для целей оспаривания рассматриваемого договора уступки от 23.03.2017 в силу следующего.

На момент заключения договора долевого строительства и договора уступки от 23.03.2017 стороны исходили из необходимости его оплаты в будущем путем зачета встречных требований.

В момент совершения указанных сделок стороны руководствовались подписанием в будущем соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2017 и акта взаимозачета от 30.03.2017.

Недействительность соглашения о зачете была констатирована лишь спустя два года судебным актом от 07.03.2019 по делу А79-1130/2017.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В данном случае оспариваемая уступка от 23.03.2017 совершена самим кредитором: право требования оплаты за квартиру добровольно передано истцом обществу "ЖБК № 2", имеющему встречное требование к истцу.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, каким образом нарушены его права оспариваемым договором, и как будет восстановлено его право в случае удовлетворения иска.

Обстоятельства злоупотребления правом со стороны директора ООО "ЖБК № 2" ФИО5, установленные определением суда от 07.03.2019 по делу № А79-1130/2017, судом во внимание не принимаются, поскольку при заключении оспариваемой сделки уступки от 23.03.2017 истец тоже злоупотребил своим правом.

В данном же судебном акте отражено, что ООО "Строительная фирма "Комплекс" должно было знать о том, что ООО "Железобетонные конструкции № 2"" является неплатежеспособным или вскоре станет таковым. Зачет взаимных требований совершен при наличии непогашенной задолженности перед другими кредиторами, что повлекло за собой изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения указанных платежей и предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами.

На основании изложенного суд применяет к требованию истца о признании сделки от 23.03.2017 недействительной положения абзаца четвертого пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (эстоппель) и отказывает в признании данной сделки недействительной.

В связи с заключенным договором уступки от 23.03.2017 право требования долга с ООО "СК Гранд" по договору долевого строительства перешло от истца к ООО "ЖБК № 2", следовательно, истец не вправе требовать оплаты непринадлежащего ему права.

Вместе с тем истец не лишен права предъявить свои требования к ООО "ЖБК № 2" в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Указанные действия единожды уже были предприняты истцом и его требования были включены в реестр требований кредиторов ООО "ЖБК № 2".

Кроме того, встречная задолженность истца и ООО "ЖБК № 2" в спорной сумме восстановлена определением суда от 07.03.2019 по делу № А79-1130/2017.

При изложенных обстоятельствах иск заявлен истцом необоснованно и подлежит отклонению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб. за рассмотрение требования о признании сделки недействительной, поскольку при подаче иска истцом государственная пошлина уплачены лишь по требованию о взыскании.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная фирма "Комплекс" в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины за рассмотрение требования о признании сделки недействительной.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.А. Коркина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 15.05.2019 10:43:22

Кому выдана Коркина Оксана Анатольевна