Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А14-5897/2023

Арбитражный суд Воронежской области


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-5897/2023

« 4 » декабря 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 9 ноября 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вектор», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж,

и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: ФИО4, г.Воронеж,

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решения налогового органа о внесении записи в ЕРГЮЛ,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, адвокат, по доверенности 36АВ4009421 от 01.02.2023,

от ответчика МИФНС № 12 по ВО – ФИО6, представитель, по доверенности № 05-16/00002 от 09.01.2023, ФИО7, представитель, по доверенности № 05-16/05704 от 18.05.2023,

от ответчика ФИО2 – ФИО8, представитель, по доверенности № 36АВ3818276 от 22.06.2022,

третьего лица ФИО4,

ответчик ООО «ГК Вектор» – не явилось, извещено в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

ответчик ФИО3 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК Вектор», ФИО2, ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчики, ООО «ГК Вектор», ФИО2, ФИО3 и Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области) в котором просила:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023;

- признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «ГК Вектор» за счет вклада третьего лица и принятию в состав участников общества ФИО3 с приобретением им 39,39% уставного капитала ООО «ГК Вектор»;

- применить последствия недействительности сделки - восстановив в ЕГРЮЛ записи о том, что размер уставного капитала ООО «ГК Вектор» составляет 40000 руб., и о том, что 100 % доля в уставном капитале общества принадлежит ФИО2

- признать недействительными решение МИФНС России № 12 по Воронежской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2233600038285 от 27.01.2023.

В обоснование заявленных требований истец указала, что в период с 13.02.2010 по 04.07.2022 состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 10.01.2023 по делу № 2-3538/2022 (резолютивная часть объявлена 27.12.2022), вступившим в законную силу 06.04.2023, произведен раздел совместно нажитого имущества супругов и за ФИО1 признано право собственности, в том числе на 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор».

ФИО2 и его представителю ФИО8 с 27.12.2022 было известно о принятии вышеуказанного решения.

Несмотря на указанную осведомленность, 21.01.2023 ФИО2 как единственным участником ООО «ГК Вектор» принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица – ФИО3 Этим же решением утверждена новая редакция устава общества.

Таким образом, после принятия Центральным районным судом г.Воронежа решения по делу № 2-3538/2022 о признании за ФИО1 права собственности на 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор» ФИО2 совершил действия по отчуждению части доли в уставном капитале общества в пользу своего отца – ФИО3

По мнению истца, принятое ФИО2 как участником общества решение № 5/23 от 21.01.2023 и совершенная им и ФИО3 сделка в отношении долей в уставном капитале общества являются недействительными, поскольку при принятии решения и совершении сделки ФИО2 действовал недобросовестно. Недобросовестность действий выражается в том, что они были совершены в условиях предполагаемой утраты ФИО2 статуса единственного участника общества.

При этом, по утверждению истца, объективная необходимость и целесообразность увеличения размера уставного капитала на 26000 руб. с 40000 руб. до 66000 руб. отсутствовала, принятое решение и сделка направлены на создание препятствий в исполнении решения суда общей юрисдикции.

Определением суда от 24.04.2023 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены 24.07.2023.

В представленных суду письменных пояснениях по делу (правовая позиция) ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области указала, что поступивший для государственной регистрации пакет документов № 1169А соответствовал требованиям действующего законодательства, основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации отсутствовали, возражения заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступали, регистрирующим органом 27.01.2023 было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице № 1169А (ГРН 2233600038285).

МИФНС № 12 по Воронежской области также указала, что вся ответственность за достоверность сведений, представляемых на государственную регистрацию, лежит полностью на заявителе, что подтверждается положениями Закона о регистрации. Достоверность сведений, содержащихся в представленных документах и их соответствие требованиям закона своей подписью, заверенной нотариально, подтверждает заявитель. Довод истца о том, что ФИО2 произведено отчуждение доли, МИНФС № 12 по Воронежской области полагает несостоятельным. Установление судом факта недостоверности или несоответствия закону представленных на государственную регистрацию сведений, при условии, что последствия регистрации таких сведений нарушают законные права и интересы заявителя, является основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации (и, как следствие, записи ГРН в ЕГРЮЛ), основанном на недостоверных сведениях либо на недействительном решении юридического лица.

Определением суда от 24.07.2023 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 21.08.2023.

В представленных суду 18.08.2023 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» объяснениях истец указала:

- с учетом правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.05.2018 № 305-ЭС17-22588, требование ФИО1 представляет собой иск о признании недействительной сделки о приобретении ФИО3 39,39 % уставного капитала ООО «ГК Вектор» и применении последствий её недействительности;

- при совершении указанной сделки ФИО2 и ФИО3, являющиеся близкими родственниками (сын и отец), допустили злоупотребление правом, так как действовали исключительно с намерением причинить вред ФИО1 и создать препятствия для исполнения решения Центрального районного суда г.Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022;

- спорная сделка совершена после принятия судом общей юрисдикции решения о разделе имущества бывших супругов ФИО9, в том числе в отношении 100 % доли в уставном капитале ООО «ГК Вектор»;

- при совершении данной сделки ФИО2 и ФИО3 не преследовали реальной цели, направленной на увеличение уставного капитала общества, а по сути, осуществили сделку по распоряжению общим имуществом супругов, влекущую уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а её размер;

- по мнению ФИО1, фактически данная сделка была направлена на отчуждение доли в целях затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о разделе имущества, то есть сделка является ничтожной на основании статей 10, 170 ГК РФ;

- доказательства, свидетельствующие о необходимости увеличения уставного капитала, не представлены;

- кроме того, в адрес ООО «ГК Вектор» были направлены требования о предоставлении информации о деятельности общества, заявления о вводе в состав участников общества, заявление о предоставлении информации об экономической целесообразности увеличения уставного капитала, однако ответ не поступал;

- кроме того, после вступления в законную силу решения суда о разделе совместно нажитого Зубовыми имущества, участниками ООО «ГК Вектор» ФИО2 и ФИО3 было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции, предполагающей необходимость получения согласия других участников на вступление в общество супруга/бывшего супруга участника общества;

- указанное обстоятельство также подтверждает довод истца о том, что действия ФИО2 направлены на неисполнение решения Центрального районного суда г.Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022.

Определением суда от 21.08.2023 судебное разбирательство было отложено на 04.10.2023.

Представитель истца в судебном заседании 04.10.2023 заявил ходатайство об уточнении предмета иска, и просил признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 39,39 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», оформленную решением единственного участника ООО «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023; применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить в ЕГРЮЛ записи о том, что: размер уставного капитала ООО «ГК Вектор» составляет 40000 рублей, 100 % доля в уставном капитале общества принадлежит ФИО2; признать недействительным решение МИФНС № 12 России по Воронежской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2233600038285 от 27.01.2023.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение истцом предмета иска.

Определением суда от 04.10.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось на 24.10.2023.

В судебное заседание 24.10.2023 ответчики ООО «ГК Вектор» и ФИО3, третье лицо ФИО4 не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание 24.10.2023 не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие вышеуказанных ответчиков и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании 24.10.2023 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области в судебном заседании 24.10.2023 сообщил суду о поступлении в регистрирующий орган пакета документов для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «ГК Вектор», срок готовности документов – 30.10.2023.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы с 24.10.2023 до 31.10.2023, с 31.10.2023 до 08.11.2023.

В судебном заседании 08.11.2023 представитель истца заявил об уточнении предмета иска, и просил признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 39,39 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», оформленную решением единственного участника ООО «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023; применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить в ЕГРЮЛ записи о том, что: размер уставного капитала ООО «ГК Вектор» составляет 40000 рублей, 100 % доля в уставном капитале общества принадлежит ФИО2; взыскать с ООО «ГК Вектор» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 26000 руб., внесенные в уставный капитал общества на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.01.2023; признать недействительным решение МИФНС № 12 России по Воронежской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2233600038285 от 27.01.2023.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом предмета иска в части применения последствий недействительной сделки.

Представитель истца в судебном заседании 08.11.2023 поддержал заявленные исковые требования, пояснив суду следующее:

- сделка по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ГК Вектор» совершена на заведомо невыгодных условиях при отсутствии объективной необходимости увеличения уставного капитала общества;

- при этом, по результатам данной сделки ФИО3, внеся дополнительный вклад в размере 26000 руб., приобрел долю в обществе, действительная стоимость которой составляет 14074047 руб.;

- по мнению истца, оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 части принадлежащей ему и ФИО1, как бывшим супругам, доли в уставном капитале общества; при этом, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях с занижением стоимости в 541 раз в пользу аффилированного лица;

- оспариваемая сделка нарушает права ФИО1, поскольку совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия ФИО1

На вопрос суда представитель истца пояснила, что при применении последствий недействительности сделки просит восстановить положение, существовавшее до нарушения, а именно: восстановить размер уставного капитала общества в размере 40000 руб. и размер принадлежащей ФИО2 доли – 100 % уставного капитала, а также возвратить ФИО3 внесенные в счет оплаты вклада в уставный капитал денежные средства в сумме 26000 руб.

Представитель ответчика ФИО10 в судебном заседании 08.11.2023 возражал против удовлетворения иска. В обоснование своих возражений указал следующее:

- истцом не раскрыто, в чем именно выразилось нарушение его прав оспариваемыми решением и сделкой;

- сделка по увеличению уставного капитала проведена в соответствии с нормами действующего законодательства;

- решение Центрального районного суда г.Воронежа по делу № 2-3538/2022, на которое ссылается истец, вступило в силу только 06.04.2023;

- при этом, между ФИО2 и ФИО1 была достигнута договоренность о том, что ФИО1 не будет претендовать на долю в ООО «ГК Вектор», в связи с чем, ФИО2 продолжал вести деятельность компании исходя их выработанной стратегии; увеличение уставного капитала и ввод нового участника было обусловлено необходимостью докапитализации общества;

- ФИО1 фактически злоупотребляет своим правом, обращаясь в суд с настоящим иском, поскольку 28.12.2022 дала заверение ФИО10, который выполнил все обязательства перед ней, выплатив 3,5 млн. руб., что не будет иметь притязаний на долю в компании;

- ответчик полагает, что решение об увеличении уставного капитала не затрагивает законных интересов ФИО1, так как не нарушает норм права, и было принято и зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании 08.11.2023 полагал требования истца необоснованными.

Из материалов дела следует, что ООО «ГК Вектор» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2016 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что по состоянию на 14.09.2022 единственным участником общества (100 % уставного капитала) и его единоличным исполнительным органом являлся ФИО2

Согласно пункту 3.2 устава ООО «ГК Вектор», утвержденного решением № 3 единственного участника общества от 09.03.2017 (далее – устав ООО «ГК Вектор»), размер уставного капитала общества составляет 40000 руб.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 3.6 устава).

Пунктом 4.2.4 устава ООО «ГК Вектор», его участники вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 6.1 устава).

В силу положений пункта 6.8 устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность (пункт 6.10 устава).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6.11).

Из представленной в материалы дела копии решения № 5/23 единственного участника ООО «ГК Вектор» от 21.01.2023 усматривается, что ФИО2 как единственным участником общества были приняты следующие решения:

1) Принять ФИО3;

2) Увеличить уставный капитал общества с 4000 руб. до 66000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 26000 руб. на основании заявления третьего лица ФИО3 от 20.01.2023;

3) В связи с увеличением уставного капитала за счет денежного вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменить размеры долей участников в уставном капитале общества: ФИО2 – доля номинальной стоимостью 40000 руб., что составляет 60,61 % величины уставного капитала общества – принадлежит ФИО2, ФИО3 – доля номинальной стоимостью 26000 руб., что составляет 39,39 % величины уставного капитала – принадлежит ФИО3 Оплата доли в уставном капитале общества должна быть произведена в течение 10 дней со дня принятия решения единственным участником об увеличении уставного капитала общества за счет денежного вклада третьего лица;

4) Внести в устав общества соответствующие изменения сведений о размере уставного капитала общества и утвердить устав общества в новой редакции;

5) Подтвердить решение № 4 учредителя ООО «ГК Вектор» от 18.04.2022 о продлении полномочий следующего содержания: «Продлить полномочия директора ФИО2 сроком на пять лет»;

6) Поручить директору ФИО2 представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Факт принятия указанных решений удостоверен нотариусом, что подтверждается представленной в материалы дела копией свидетельства 36АВ3751569 об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 21.01.2023.

В материалы дела регистрирующим органом также представлены:

- копия заявления третьего лица (ФИО3) о принятии его в общество с ограниченной ответственностью и об увеличении уставного капитала путем внесения вклада;

- копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 20.01.2023, свидетельствующая о внесении 20.01.2023 ФИО3 в кассу ООО «ГК Вектор» 26000 руб. в качестве взноса в уставный капитал;

- копия решения № 1169А от 27.01.2023 о государственной регистрации внесения изменений в учредительный документ и изменение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГК Вектор».

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ на основании вышеуказанных документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233600038285.

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГК Вектор» по состоянию на 06.04.2023 следует, что участниками общества являются: ФИО3 (39,39 % уставного капитала) и ФИО2 (60,61 % уставного капитала). Принадлежащая ФИО2 доля в размере 60,61 % уставного капитала передана в залог ФИО4 на основании договора залога: 36/136-Н/36-2023-2-949 от 21.02.2023, удостоверенного нотариусом ФИО11

Решением Центрального районного суда г.Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022 совместной собственностью ФИО1 и ФИО2 признана, в том числе доля в уставном капитале ООО «ГК Вектор», и за ФИО1 и ФИО2 признано право собственности на 50 % уставного капитала общества за каждым (в окончательной форме решение суда изготовлено 10.01.2023).

Апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.04.2023 решение Центрального районного суда г.Воронежа от 27.12.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

ФИО1 23.05.2023 направила в адрес ООО «ГК Вектор» заявление о вводе в состав участников общества. Указанное заявление не было получено обществом и 29.06.2023 возвращено отправителю.

Истцом в материалы дела также представлены:

- копия требования от 17.03.2023 о предоставлении информации о деятельности ООО «ГК Вектор» с доказательствами его направления и получения обществом;

- копия заявления о вводе в состав участников общества (повторное) от 07.07.2023 и доказательства его направления 24.07.2023 в адрес общества (вручено адресату 03.08.2023);

- копия заявления ФИО1 о предоставлении информации от 07.08.2023 и доказательств его направления и получения адресатом;

- копия устава ООО «ГК Вектор» в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников от 24.04.2023, протокол № 1/23;

- копия бухгалтерской отчетности ООО «ГК Вектор» по состоянию на 31.12.2022 (чистые активы общества составили 35770 тыс. руб.)

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлены копии нотариально удостоверенных 14.09.2023 согласий ФИО2 и ФИО3 на вхождение ФИО1 в ООО «ГК Вектор».

Кроме того, ответчиком представлен протокол № 1698232273 от 25.10.2023 автоматизированной фиксации информации с использованием мобильного устройства.

МИФНС № 12 по Воронежской области в материалы дела также представлен пакет документов, поступивших на государственную регистрацию 20.10.2023, в том числе: заявление о государственной регистрации формы Р13014, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению изменения в отношении ООО «ГК Вектор», касающиеся изменения сведений об участниках общества (согласно заявлению участниками общества являются ФИО2 с долей в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 33000 руб. и ФИО1 с долей в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 33000 руб.).

По результатам рассмотрения данного заявления МИФНС № 12 по Воронежской области было принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что заявление заполнено с нарушениями. В качестве оснований для отказа регистрирующий орган также указал на наличие определения Воронежского областного суда от 28.03.2023 о запрете на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части записей об участниках общества и правах на доли в уставном капитале, а также обратил внимание на наличие в ЕГРЮЛ сведений о нахождении доли ФИО2 в залоге у ФИО4 и отсутствии сведений о согласии залогодержателя на изменение размера доли участника ФИО2

Истцом в материалы дела представлена копия заявления об изменении мер по обеспечению исполнения решения суда, поданного 03.11.2023 ФИО1 в Воронежский областной суд.

Ссылаясь на ничтожность сделки увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица как притворной, прикрывающей сделку по отчуждению имущества (доли), являющегося совместной собственностью супругов, и ничтожность прикрываемой сделки как совершенной без нотариального её удовлетворения в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «ГК Вектор» и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

Следует отметить, что на такую квалификацию спорной сделки в рассматриваемом случае не влияет то обстоятельство, что ФИО2 распорядился менее чем половиной принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО).

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, приведены в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Представленными в материалы дела доказательствами, в частности вступившим в законную силу 06.04.2023 решением Центрального районного суда г.Воронежа от 10.01.2023 (резолютивная часть объявлена 27.12.2022) подтверждается, что принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «ГК Вектор» в размере 100 % уставного капитала является совместной собственностью бывших супругов ФИО2 и ФИО1 Указанным решением за ФИО1 и ФИО2 признано право собственности на доли в уставном капитале данного общества в размере 50 % уставного капитала за каждым.

Материалами дела также подтверждается, что ФИО2 21.01.2023 были приняты решения о принятии ФИО3 в состав участников ООО «ГК Вектор», об увеличении уставного капитала общества с 40000 руб. до 66000 руб. за счет внесения дополнительного вклада ФИО3 в размере 26000 руб., об определении размера долей участников общества: ФИО2 – 60,61 % уставного капитала, номинальной стоимостью 40000 руб., ФИО3 -39,39 % уставного капитала, номинальной стоимостью 26000 руб.; о внесении изменений в сведения о размере уставного капитала общества в его устав и утверждении устава в новой редакции.

Материалами дела также подтверждается довод истца о том, что указанная сделка во введению в состав участников общества ФИО3 совершена в период, когда уже имелось, хотя и не вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по вопросу раздела совместно нажитого имущества супругов ФИО2 и ФИО1

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход доли в размере 39,39 % уставного капитала к третьему лицу – ФИО3 К аналогичному результату привело бы отчуждение указанной доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ – нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Доказательств дачи ФИО1 нотариально удостоверенного согласия на совершение вышеуказанной сделки не представлено.

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исходя из представленных истцом данных бухгалтерской отчетности ООО «ГК Вектор» по состоянию на 31.12.2022, действительная стоимость доли уставном капитале общества в размере 39,39 % уставного капитала составляет 14089803 руб., из расчета 35770000 руб. (величина чистых активов) х 39,39 %.Таким образом, усматривается существенная неэквивалентность дополнительного вклада ФИО3 в уставный капитал ООО «ГК Вектор», исходя из величины чистых активов общества (действительной, а не номинальной стоимости доли).

При этом, доказательства наличия объективной необходимости увеличения размера уставного капитала общества, суду не представлены.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «ГК Вектор», введению в состав участников общества ФИО3 и перераспределению долей прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, в рамках которой часть доли ФИО2 в размере 39,39 % уставного капитала была реализована ФИО3 за 26000 руб. (при реальной стоимости в 541 раз больше), что направлено на причинение вреда ФИО1 как бывшей супруге участника общества, за которой признано право собственности долю в размере 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор».

Данные обстоятельства свидетельствуют о притворности совершенной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), направленной на отчуждение совместного имущества супругов, при которой требовалось бы нотариальное удостоверение. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В рассматриваемом случае действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под положения статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

При этом, исходя из обстоятельств совершения оспариваемой сделки и последующего поведения ответчиков (передача ФИО2 принадлежащей ему доли в размере 60,61 % уставного капитала в залог ФИО4; принятие ФИО2 и ФИО3 решения о внесении изменений в устав общества, связанных с установлением порядка перехода доли к супругу/бывшему супругу участника общества, а также с порядком выплаты супругу/бывшему супругу участника общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества, и утверждении устава в новой редакции, оформленное протоком внеочередного общего собрания участников общества от 24.04.2023), суд полагает обоснованными доводы истца о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на создание препятствий для вступления ФИО1 в состав участников ООО «ГК Вектор».

Дача ФИО2 и ФИО3 согласия на вступление ФИО1 в состав участников ООО «ГК Вектор» не опровергает вышеуказанный вывод суда, поскольку в период рассмотрения дела (с 07.04.2023 по 09.11.2023) ФИО1 не была введена в состав участников общества.

Направленное в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках общества было отклонено по причине допущенных при его оформлении нарушений, наличия залога доли, принадлежащей ФИО2, а также в связи с принятыми Воронежским областным судом обеспечительными мерами по делу № 2-3538/2022.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что он был уверен в отсутствии у ФИО1 претензий в отношении спорной доли в уставном капитале общества исходя из содержания переписки сторон, признаются судом необоснованными, поскольку переписка не содержит информации о том, в отношении доли в каком обществе идет речь.

Кроме того, при наличии объявленной судом общей юрисдикции резолютивной части решения, которым за ФИО1 признано право собственности на 50 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», сообщение об отсутствии претензий в переписке сторон в мессенджере, не может быть признано надлежащим оформлением соответствующего заверения.

Следует также отметить, что ввиду наличия родственных отношений между ФИО3 и ФИО2 (отец и сын), приобретатель доли должен был знать о наличии спора между супругами касающегося, в том числе раздела спорной доли.

Учитывая изложенное, принимая во внимание несоблюдение нотариальной формы сделки и отсутствие нотариально удостоверенного согласия ФИО1 на её совершение, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительной (ничтожной) сделки по приобретению ФИО3 доли в размере 39,39 % уставного капитала ООО «ГК Вектор», оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В силу статьи 167 ГК РФ в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки подлежат восстановлению: размер уставного капитала общества – 40000 руб. и состав участников общества, существовавший до совершения сделки, посредством восстановления доли единственного участника ФИО2 в уставном капитале общества в размере 100%, стоимостью 40000 руб. Помимо этого, в порядке применения последствий недействительности сделки ООО «ГК Вектор» обязано возвратить ФИО3 26000 рублей, уплаченных в качестве вклада по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 20.01.2023.

Из материалов дела также следует, что на основании решения единственного участника ООО «ГК Вектор» № 5/23 от 21.01.2023, признанного судом недействительным (ничтожным), и поданного в регистрирующий орган заявления, МИФНС № 12 по Воронежской области 27.01.2023 было принято решение № 1169А о государственной регистрации, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2233600038285 от 27.01.2023 в отношении ООО «ГК Вектор».

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании признанного недействительным решения единственного участника общества, соответствующее решение МИФНС № 12 по Воронежской области № 1169А от 27.01.2023 следует признать недействительным.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом отсутствия вины МИФНС № 12 по Воронежской области в принятии оспариваемого решения о государственной регистрации, а также ответственности ФИО2, ФИО3 и ООО «ГК Вектор» за достоверность вносимых сведений, расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчиков в равных долях.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6300 руб. При подаче иска истцом ФИО1 по чекам-ордерам от 07.04.2023 (6000 руб.) и от 17.04.2023 (300 руб.) была уплачена государственная пошлина в общей сумме 6300 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчиков в пользу ФИО1 по 2100 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 (г.Воронеж) доли в размере 39,39 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 № 5/23 от 21.01.2023.

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 40000 рублей;

- восстановить размер принадлежащей ФИО2 (г.Воронеж) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала, существовавший до совершения сделки;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 (г.Воронеж) 26000 руб., внесенные в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1169А от 27.01.2023 о государственной регистрации, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2233600038285 от 27.01.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Вектор» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 2100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 2100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г.Воронеж) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 2100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Е.Н. Баркова