Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А53-18616/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18616/2024
г. Краснодар
31 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Малыхиной М.Н. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 29.09.2025), от третьего

лица – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.11.2023), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стройдеталь» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2025

и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А53-18616/2024, установил следующее.

ОАО «Стройдеталь» (далее – акционерное общество) обратилось в Таганрогский городской суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Стройдеталь»

(ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в котором просило признать недействительными договоры купли-продажи, применить последствия их недействительности, а также признать отсутствующим право собственности ответчиков на спорные объекты недвижимости. Делу присвоен № 2-1498/2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Таганрогский городской суд Ростовской области передал дело в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А53-18616/2024.

В рамках настоящего дела акционерное общество заявило следующие уточненные требования: о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.04.2017

2-х этажного здания автомойки с офисом общей площадью 383,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 61:58:0003432:139,

от 03.06.2019 здания магазина стройматериалов с офисами общей площадью 1018,2 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 61:58:0003432:138, от 27.04.2018 нежилого здания столовой площадью 317,6 кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Натальевка,

ул. Чехова, д. 220-а, кадастровый номер 61:26:0030101:3477, от 03.06.2019 земельного участка площадью 1198 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 61:58:0003432:748, от 27.12.2018 земельного участка площадью 1690 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 61:58:0003432:653; о применении последствия недействительности названных сделок и о признании отсутствующим права собственности ответчиков на: нежилое здание, кадастровый номер 61:58:0003432:139, площадью 383,1 кв. м (государственная регистрация права от 18.02.2019 № 61:58:0003432:139-61/042/2019-3), нежилое здание, кадастровый номер 61:58:0003432:138, площадью 1018,2 кв. м (государственная регистрация права от 17.06.2019 № 61:58:0003432:138-61/042/2019-11), нежилое здание, кадастровый номер 61:26:0030101:3477, площадью 317,6 кв. м (государственная регистрация права от 08.02.2019 № 61:26:0030101:3477-61/042/2019-3), земельный участок с кадастровым номером 61:58:0003432:748, площадью 1198 кв. м (государственная регистрация права от 17.06.2019 № 61:58:0003432:748-61/042/2019-7), земельный участок с кадастровым номером 61:58:0003432:653, площадью 1690 кв. м (государственная регистрация права от 18.02.2019 № 61:58:0003432:653-61/042/2019-3), нежилое здание, кадастровый номер 61:58:0003432:139, площадью 383,1 кв. м, расположенное по адресу:

<...>, нежилое здание, кадастровый номер 61:58:0003432:138, площадью 1018,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>; нежилое здание, кадастровый номер 61:26:0030101:3477, площадью 317,6 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Натальевка,

ул. Чехова, д. 220-а, земельный участок с кадастровым номером 61:58:0003432:748, площадью 1198 кв. м, расположенный по адресу: <...>; земельный участок с кадастровым номером 61:58:0003432:653, площадью 1690 кв. м, расположенный по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2025, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 26.06.2025, в удовлетворении искового заявления отказано. Судебные акты мотивированы следующим. В рамках настоящего дела истец не доказал, что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности акционерного общества, либо к изменению ее вида или существенному сокращению масштабов такой деятельности,

а также, что спорные сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, свидетельствующих о причинении истцу явного ущерба. Доводы о мнимости договоров и недобросовестности сторон сделки, в связи с отсутствием оплаты объектов недвижимости по спорным договорам купли-продажи, суды отклонили. В материалах дела отсутствуют доказательства занижения цены спорных объектов. Доводы истца об отсутствии встречного исполнения по названным договорам купли-продажи не подтверждены надлежащими доказательствами, с исками о взыскании задолженности продавец спорного имущества к покупателю не обращался. Имущество передано продавцу в день подписания договоров, после чего в установленном законом порядке произведена государственная регистрация перехода права. При заключении данных договоров воля продавца (акционерного общества в лице его генерального директора ФИО4) была направлена на совершение сделок и достижение соответствующих правовых последствий в виде отчуждения имущества. Стороны исполнили спорные договоры без каких-либо возражений, претензий к покупателю об оплате объектов продавец не заявлял. Доказательства, подтверждающие наличие между сторонами сговора или иных совместных действий в ущерб интересам акционерного общества, отсутствуют. Отсутствие оплаты имущества по договору купли-продажи не является основанием для признания такой сделки недействительной. То обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество, влечет правовые последствия, определяемые статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара. Судебные инстанции также приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А53-7674/2022. В рамках названного дела установлены обстоятельства проведения заседаний совета директоров акционерного общества, на которых приняты решения об одобрении сделок с заинтересованностью в отношении

2-х этажного здания автомойки с офисом, земельного участка с кадастровым номером 61:58:0003432:653, здания столовой площадью 317,6 кв. м, магазина стройматериалов с офисами, земельного участка с кадастровым номером 61:58:0003432:748. Названные

обстоятельства позволили судам отклонить довод о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью без одобрения общим собранием акционеров и советом директоров акционерного общества. Кроме того, ФИО2 заявила о применении исковой давности. Судебные инстанции установили, что оспариваемые сделки заключены 04.04.2017, 27.12.2018, 27.04.2018, 03.06.2019, 28.02.2019, при этом истец (как сторона сделки) знал о них с момента заключения, а иск по настоящему делу предъявлен в суд 11.01.2024. Следовательно, срок исковой давности пропущен. Судебные инстанции также отклонили доводы истца об утрате корпоративного контроля и необходимости исчисления срока давности с момента назначения нового директора. Данные сделки оспаривались участниками акционерного общества в рамках дела № А53-7674/2022, поэтому всем участником могло быть известно об их совершении с 2022 года. Суд первой инстанции счел возможным принять заявление о применении исковой давности от ФИО2, поскольку в результате принятых обеспечительных мер она утратила корпоративный контроль в отношении ответчиков. Невозможность избрания нового директора участником общества не может являться препятствием для отказа в судебной защите.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до

момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. В данном случае в акционерном обществе произошла смена единоличного исполнительного органа. На момент совершения оспариваемых сделок акционерное общество возглавлял ФИО4 В последующем, акционерное общество возглавил ФИО5, под руководством которого это юридическое лицо и инициировало рассматриваемый иск. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, сведения о ныне действующем генеральном директоре акционерного общества ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ 07.10.2020. ФИО5 избран генеральным директором акционерного общества на общем собрании от 25.09.2020. О заключении акционерным обществом договоров купли-продажи с ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) от 27.04.2018,

от 03.06.2019 и договоров купли-продажи от 04.04.2017, от 27.12.2018

с ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) ФИО5 знал с момента заключения указанных сделок, поскольку именно он возглавлял ООО «Стройдеталь»

(ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), которые выступали покупателями по сделкам, в качестве их директора. При этом полномочиями по оспариванию сделок от имени истца по настоящему делу (акционерного общества) в качестве его генерального директора ФИО5 обладал с 25.09.2020 (дата избрания его на соответствующую должность). В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. О применении исковой давности от имени ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) заявлено при нахождении дела в производстве в Таганрогском городском суде Ростовской области (т. 3,

л. д. 92 – 94). Из текста постановления о прекращении уголовного дела (уголовного преследования) от 18.12.2023 видно, что ФИО5 знал обо всех значимых обстоятельствах относительно спорных сделок еще осенью 2019 года. Став генеральным директором акционерного общества 25.09.2020, он уже более года обладал информацией и материалами для оспаривания сделок в судебном порядке – по всем указанным в рассматриваемом в иске основаниям.

В кассационной жалобе акционерное общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить

решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что ФИО4 путем обмана и злоупотребления доверием похитил имущество, принадлежащее акционерному обществу, стоимостью 45 573 468 рублей, чем причинил ему ущерб в особо крупном размере. Стоимость отчужденных объектов значительно занижена, поэтому они не продавались добросовестным продавцом, а по фиктивным договорам купли-продажи переданы ФИО4 подконтрольным организациям. Доводы об отсутствии встречного исполнения по спорным договорам истец подтвердил выписками кредитных организаций, соответствующие обстоятельства отражены в постановлении следователя о прекращении уголовного дела. Выводы судов о пропуске срока исковой давности не основаны на представленных в дело доказательствах. Ответчики не заявляли о применении исковой давности. Доводы истца о притворности сделок суды надлежащим образом не проверили.

Представленный третьим лицом отзыв суд округа не учитывает при рассмотрении кассационной жалобы в связи с допущенным нарушением правил абзаца второго части 1

статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В судебном заседании представитель акционерного общества на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель третьего лица полагал, что судебные акты являются законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица представителей в суд округа не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3

статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 04.04.2017 акционерное общество, в лице генерального директора ФИО4, и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО5, заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (акционерное общество) обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь») принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: 2-х этажное здание автомойки с офисом, общей площадью 383,1 кв. м (инвентарный номер: 3-432-15, литера М, этажность: 2, кадастровый номер 31:58:0003432:46:4), расположенное по адресу: <...>. Стоимость отчуждаемого объекта определена в размере 5 000 000 рублей. Дата государственной регистрации перехода права собственности к покупателю 18.02.2019 (т. 2, л. д. 54).

Акционерное общество, в лице генерального директора ФИО4,

и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО5, 27.12.2018 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (акционерное общество) обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь») принять собственность и оплатить недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, кадастровый номер 61:58:0003432:653, площадью 1690+/-7 кв. м, расположенный по адресу: <...>. Стоимость участка определена в размере 1 800 000 рублей. Дата государственной регистрации права собственности покупателя 18.02.2019 (т. 2, л. д. 55 – 57).

Акционерное общество, в лице генерального директора ФИО4,

и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО5, 27.04.2018 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (акционерное общество) обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь») принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: нежилое здание столовой, площадью 317,6 кв. м, расположенное по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Натальевка,

ул. Чехова, д. 220-а. Стоимость отчуждаемого объекта составила 3 000 000 рублей. Дата государственной регистрации права собственности покупателя 08.02.2019 (т. 2, л. д. 60).

Акционерное общество, в лице генерального директора ФИО4,

и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО5, 03.06.2019 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (акционерное общество) обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь») принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: магазин стройматериалов с офисами, назначение: нежилое, площадью 1018,2 кв. м (кадастровый номер: 61:58:0003432:138, инвентарный номер: 3-432-15, литеры А, а, а1, п/А, этажность: 3, подземная этажность: 1), находящийся по адресу: <...>. Стоимость отчуждаемого объекта составила 4 740 000 рублей. Дата государственной регистрации права собственности покупателя 17.06.2019 (т. 2, л. д. 62).

Акционерное общество, в лице генерального директора ФИО4,

и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО5, 03.06.2019 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (акционерное общество) обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь») принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, кадастровый номер 61:58:0003432:748,

площадью 1198 кв. м. Данный земельный участок расположен по адресу: <...>. Стоимость участка определена в размере

1 120 000 рублей. Дата государственной регистрации права собственности покупателя 17.06.2019 (т. 2, л. д. 61).

Акционерное общество, указывая на нарушение порядка совершения названных сделок, а также ссылаясь на обстоятельства, установленные при производстве по уголовному делу, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 Гражданского кодекса устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом

от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению

статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в

совершении которых имеется заинтересованность, – пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и

тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен статьей 83 Закона об акционерных обществах.

В пункте 17 постановления Пленума № 27 приведены следующие разъяснения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 6 статьи 46 Закона об ООО в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об ООО).

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках. Если по правилам о крупных сделках одобрение сделки, отвечающей одновременно признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, относится к компетенции совета директоров, то ее одобрение происходит соответственно советом директоров (наблюдательным советом) по правилам о крупных сделках и общим собранием участников (акционеров) – по правилам о сделках с заинтересованностью (если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об ООО).

В силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Исходя из пункта 2 постановления Пленума № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Судебные инстанции установили, что при производстве по настоящему делу в Таганрогском городском суде Ростовской области ответчики (в лице представителя по доверенности) заявили о применении исковой давности (т. 3, л. д. 92 – 94). Кроме того, о применении исковой давности также заявило третье лицо – ФИО2, которая является участником обществ – ответчиков (т. 6, л. д. 10 – 25). Новый генеральный директор акционерного общества избран 25.09.2020. Сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ

07.10.2020 (т. 2, л. д. 68). Обстоятельства совершения спорных сделок новому генеральному директору акционерного общества (как лицу, участвовавшему в их совершении со стороны обществ-ответчиков) были известны. Принимая во внимание изложенное, а также обстоятельства государственной регистрации сделок, срок исковой давности для оспаривания данных сделок начал течь с 07.10.2020 (с момента, когда новый единоличный исполнительный орган получил юридическую и фактическую возможность предъявить иск о признании недействительными сделок, заключенных с нарушением порядка их совершения).

Поскольку исковое заявление подано в суд 11.01.2024 (т. 1, л. д. 4), судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что годичный срок исковой давности истец пропустил, что служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»;

далее – постановление Пленума № 43).

Довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно учитывали заявление о применении исковой давности, сделанное третьим лицом, отклоняется судом кассационной инстанции. В соответствии с абзацем первым пункта 10 постановления Пленума № 43 и пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений

статьи 65 Кодекса несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет (абзац четвертый пункта 10 постановления Пленума № 43). Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (абзац 5 пункта 10 постановления Пленума № 43). В настоящем деле заявление о применении исковой давности также сделано и третьим лицом. При этом суды признали такое заявление надлежащим, поскольку ФИО2 фактически утратила корпоративный контроль в отношении обществ – ответчиков в результаты принятых обеспечительных мер. В период рассмотрения настоящего спора фактически отсутствовала возможность смены руководителя обществ, который, по утверждению

третьего лица, фактически самоустранился от осуществления защиты их прав.

В сложившейся ситуации, принимая во внимание возможность предъявления к контролирующему лицу требований о взыскании убытков по статье 53.1 Гражданского кодекса вследствие допущенного им бездействия, суды правомерно признали надлежащим заявление о применении исковой давности от третьего лица.

С учетом изложенного довод истца об отзыве доверенности у представителей ответчиков сам по себе не свидетельствуют о принятии неправильных судебных актов.

Наличие постановления о прекращении уголовного дела от 18.12.2023 в отношении прежнего руководителя акционерного общества (т. 4, л. д. 38 – 172; т. 5, л. д. 1 – 31) не влияет на определение момента начала течения давностного срока. В данном случае судебные инстанции установили, что лицо, которое приобрело право на оспаривание сделок от имени акционерного общества, знало о юридически значимых обстоятельствах их совершения (в том числе и безденежности) еще осенью 2019 года.

Судебные инстанции также правомерно учитывали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А53-7674/2022.

Доводы истца о притворности названных сделок также не могут служить достаточным основанием для отмены решения и постановления.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются такой сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся следующие разъяснения. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К требованиям о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса), который начинает течь со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из установленных судами обстоятельств следует, что исполнение названных сделок началось не позднее даты государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости к ответчикам. С учетом наличия обстоятельств, препятствующих подаче соответствующего иска, срок исковой давности для акционерного общества начал течь

с 07.10.2020 и на момент предъявления иска в январе 2024 года также истек. Исходя из установленных судами обстоятельств участия ФИО5 в совершении сделок и наличия у него сведений об их исполнении и действительном содержании (притворность предполагает наличие согласованного намерения всех участников сделки), основания для определения иного момента начала течения срока исковой давности в данном случае отсутствуют.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска акционерного общества следует признать верными (пункт 2

статьи 199 Гражданского кодекса, пункт 15 постановления Пленума № 43).

В обжалуемых судебных актах подробно приведены мотивы, по которым суды пришли к выводу об отсутствии условий для удовлетворения иска; перечислены доказательства, исследованные и получившие правовую оценку, как отдельно, так и в совокупности. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, обусловлены несогласием с оценкой доказательств и постановленными по результатам их исследования выводами, которое не является достаточным основанием для отмены (изменения) судебных актов. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса). Нормы материального и процессуального права суды применили правильно.

При таких обстоятельствах условия для отмены (изменения) решения и постановления по доводам жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся

на акционерное общество (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу

№ А53-18616/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.И. Мещерин Судьи М.Н. Малыхина

И.В. Сидорова