Решение от 6 сентября 2022 г. по делу № А57-17164/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17164/2019
06 сентября 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2022 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании объединенные в одно производство для совместного рассмотрения результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника и заявление общества с ограниченной ответственностью «Сингента» о признании недействительным решения от 01.02.2022 собрания кредиторов должника

в рамках дела №А57-17164/2019 о банкротстве акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...> Красноармейский туп., 1А, оф. 409),

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РУСАГРО» ФИО2, действующей на основании доверенности от 10.01.2022, выданной сроком по 31.01.2023, общества с ограниченной ответственностью «Сингента» ФИО3, действующего на основании доверенности от 16.02.2022, выданной сроком на год, акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» ФИО4, действующей на основании доверенности от 11.08.2022, выданной на год,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в отношении акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (далее - АО «Солнечные продукты-Масло», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №216 от 23.11.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2021 ФИО5 с 11.02.2021 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Солнечные продукты-Масло».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 временным управляющим утвержден ФИО6, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

В Арбитражный суд Саратовской области 04.02.2022 поступило ходатайство временного управляющего ФИО6 о признании АО «Солнечные продукты-Масло» несостоятельным (банкротом), открытии в отношении должника конкурсного производства.

В Арбитражный суд Саратовской области 21.02.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Сингента» (далее – ООО «Сингента») о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.02.2022 по седьмому вопросу повестки дня: определить кандидатуру конкурсного управляющего ФИО7.

Определением Арбитражный суд Саратовской области от 28.02.2022 заявление ООО «Сингента» принято к производству, назначено рассмотрение в судебном заседании.

Определением Арбитражный суд Саратовской области от 01.03.2022 рассмотрение результатов проведения процедуры наблюдения в отношении АО «Солнечные продукты-Масло» и заявления ООО «Сингента» о признании недействительным решения от 01.02.2022 собрания кредиторов объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии с нормами статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

К дате судебного заседания по рассмотрению результатов процедуры наблюдения временный управляющий представил в материалы дела: отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение по анализу наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности АО «Солнечные продукты-Масло» является деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Временным управляющим 01.02.2022 проведено первое собрание кредиторов АО «Солнечные продукты-Масло», на котором кредиторами: ООО «Сингента», ПАО «Балтинвестбанк», ООО «ГК «Русагро» принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании АО «Солнечные продукты-Масло» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Из отчета временного управляющего усматривается, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составила 3 731 896,049 тыс. руб.

Временным управляющим по итогам наблюдения в материалы дела представлен анализ финансового состояния должника, результаты которого позволили временному управляющему сделать выводы о том, что должник является неплатежеспособным, восстановить платежеспособность невозможно, целесообразно введение процедуры конкурсного производства.

На основании представленных в материалы дела сведений, анализа финансового состояния должника временным управляющим установлено принадлежащее должнику имущество, достаточное для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Из статьи 127 Закона о банкротстве следует, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Собранием кредиторов должника 01.02.2022 по седьмому вопросу повестки определена кандидатура конкурсного управляющего ФИО7.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на первом собрании кредиторов, составило 100% имеющих право голоса, из общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «Солнечные продукты-Масло».

При этом кредиторы: ООО "ГК "Русагро", ПАО "Балтинвестбанк" голосовали за утверждение конкурсного управляющего ФИО7

ООО "ГК "Русагро"(44,371%), ПАО "Балтинвестбанк"(45,516%), обладающими большинством голосов, на собрании кредиторов 01.02.2022 принято решение по седьмому вопросу повестки дня избрать кандидатуру для утверждения в качестве конкурсного управляющего ФИО7

ООО «Сингента» (10,113%) в суд подано заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.02.2022 по седьмому вопросу повестки дня: определить кандидатуру конкурсного управляющего ФИО7

ООО «Сингента» полагает, что конкурсным управляющим должником должен быть утвержден ФИО6

В обоснование заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.02.2022 по седьмому вопросу повестки дня ООО «Сингента» указано, что оно принято аффилированными, в том числе с должником кредиторами: ООО "ГК "Русагро" и ПАО "Балтинвестбанк".

Рассматривая заявление ООО «Сингента» о признании недействительным решения от 01.02.2022 собрания кредиторов должника по седьмому вопросу повестки дня: определить кандидатуру конкурсного управляющего ФИО7, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

При этом арбитражный суд утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, руководствуясь соответствующим решением собрания кредиторов.

Согласно абзацу 9 пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, по смыслу положений названной нормы права, исходя из ее буквального толкования, принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, требует квалифицированного большинства голосов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд полагает, что оспариваемое решение по вопросу о выборе арбитражного управляющего 01.02.2022 принято кредиторами в пределах компетенции собрания кредиторов, при наличии кворума, а потому является легитимным и правомочным на принятие решения по седьмому вопросу повестки дня.

На момент проведения собрания ООО "ГК "Русагро", ПАО "Балтинвестбанк" обладали статусом конкурсного кредитора и, как следствие, правом на участие в первом собрании с правом голоса.

Суд приходит к выводу об отсутствии нарушения установленного законом порядка проведения 01.02.2022 собрания кредиторов по седьмому вопросу повестки дня.

Вместе с тем, согласно позиции, изложенной в пункте 56 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

Равным образом на этой же идее о необходимости обеспечения независимости и беспристрастности в работе арбитражного управляющего базируется и разъяснение пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), согласно которому голоса контролирующих должника лиц не учитываются на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего.

Таким образом, стороне, возражающей против утверждения конкретной кандидатуры арбитражного управляющего (либо саморегулируемой организации), достаточно подтвердить существенные и обоснованные сомнения в независимости управляющего, иными словами, зародить у суда разумные подозрения относительно приемлемости названной кандидатуры. Поскольку законом вопрос об утверждении управляющего отнесен к компетенции суда, то суд не может быть связан при принятии соответствующего решения исключительно волей кредиторов (как при возбуждении дела, так и впоследствии) (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 N308-ЭС-2721, от 29.05.2020 N305-ЭС19-26656).

Арбитражный суд считает необходимы учесть установленный в рамках дела №А57-5716/2019, дела №А57-6120/2019, дела №А57-8227/2019 факт аффилированности ООО "ГК "Русагро" с организациями, в том числе с должником, входящими в группу компаний "Солнечные продукты".

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 12, пункт 5 статьи 37, статья 126 Закона о банкротстве).

Изложенный правовой подход о недопустимости учета голосов аффилированного кредитора по вопросу о выборе саморегулируемой организации или конкурсного управляющего направлен на реализацию установленного действующим правовым регулированием механизма предотвращения потенциального конфликта интересов в случаях, когда требования аффилированного с должником кредитора включены в реестр требований кредиторов.

Аффилированность АО «Солнечные продукты-Масло» и ООО "ГК "Русагро" не оспаривается.

Рассматривая вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником, суд считает необходимым учесть, что 01.02.2022 на собрании кредиторов АО «Солнечные продукты-Масло» независимый кредитор - ООО «Сингента» голосовало за кандидатуру конкурсного управляющего ФИО6, который является членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Выводы суда соответствуют арбитражной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2022 N306-ЭС22-13260).

Арбитражный суд соглашается с доводами ООО «Сингента», что в рамках настоящего дела в соответствии с пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" определен посредством случайного выбора в порядке, установленном регулирующим органом, при опубликовании уведомления об обращении в арбитражный суд с заявлением АО «Солнечные продукты-Масло».

При этом случайный выбор саморегулируемой организации является наиболее оптимальным вариантом поиска управляющего для всех спорных ситуаций в условиях действующего правового регулирования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 N305-ЭС19-26656, от 26.08.2020 N308-ЭС-2721).

В материалах дела имеется представленная Союзом "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" информация о соответствии кандидатуры ФИО6 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве для утверждения судом в качестве конкурсного управляющего АО «Солнечные продукты-Масло». У суда не имеется сомнений в компетенции и профессионализме арбитражного управляющего ФИО6

В связи с изложенным выше арбитражный суд находит возможным утвердить конкурсным управляющим АО «Солнечные продукты-Масло» ФИО6

Размер вознаграждения конкурсному управляющему ФИО6 подлежит утверждению в размере 30 000 руб., ежемесячно, начиная с даты вынесения резолютивной части судебного акта, за счет денежных средств и имущества должника в соответствии с требованиями статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на шесть месяцев.

Руководствуясь статьями 3, 6, 15, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 167 - 170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Сингента» (ОГРН <***>) о признании недействительным решения от 01.02.2022 собрания кредиторов в рамках дела №А57-17164/2019 о банкротстве акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...> Красноармейский туп., 1А, оф. 409) по седьмому вопросу повестки дня: определить кандидатуру конкурсного управляющего ФИО7, отказать.

Акционерное общество «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...> Красноармейский туп., 1А, оф.409) признать несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 06 марта 2023 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 28 февраля 2023 года на 09 часов 25 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 1413, отдел 548.

Конкурсным управляющим акционерным обществом «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...> Красноармейский туп., 1А, оф.409) утвердить ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре: 13925, адрес для направления корреспонденции: 199155, г. Санкт-Петербург, а/я87), члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Выплачивать конкурсному управляющему акционерным обществом «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 410065, <...> Красноармейский туп., 1А, оф.409) ФИО6 вознаграждение в размере фиксированной суммы 30 000 руб. в месяц за счет средств должника, начиная с 06 сентября 2022 года.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства в отношении должника.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области О.А. Макарихина