Постановление от 18 июля 2024 г. по делу № А56-62340/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62340/2023
18 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 22.06.2024

от ответчика-ООО «Элегант»: представитель ФИО4 по доверенности от 22.047.2024

от ответчика-ООО «Фирма «Шарм»: представитель ФИО5 по доверенности от 01.09.2023


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14841/2024) (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 по делу № А56-62340/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» и 2) обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Шарм»

о признании недействительной (ничтожной) сделкой отчуждение недвижимого имущества



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее -Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» (ООО «Элегант») и обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Шарм» (ООО «Фирма «Шарм») (далее по тексту совместно именуемые ответчики) о признании договора по отчуждению права собственности в отношении помещения с кадастровым номером 47:25:0101009:609, расположенного по адресу: <...> от ООО « Элегант» в пользу ООО «Фирма» ШАРМ» ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде признания записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество № 47:25:0101009:609-478/054/2023-4 от 12.03.2023 года в отношении ООО «Фирма» ШАРМ» недействительной, восстановив в Едином государственном реестре запись о правах собственности на указанное имущество за ООО «Элегант».

Впоследствии истцом было подано заявление об уточнении исковых требований от 15.09.2023, согласно которому истец просил признать сделку по отчуждению права собственности ООО «Элегант» в отношении помещения с кадастровым номером 47:25:0101009:609, расположенного по адресу: <...> от ООО « Элегант» в пользу ООО «Фирма» ШАРМ» ничтожной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде признания записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество № 47:25:0101009:609-478/054/2023-4 от 12.03.2023 года в отношении ООО «Фирма» ШАРМ» недействительной, восстановив в Едином государственном реестре запись о правах собственности на указанное имущество за ООО «Элегант», а также признать недействительной сделку по отчуждению права собственности от ООО «Элегант» в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:25:0101009:7, расположенного по адресу: <...>, в пользу ООО «Фирма «Шарм», применить последствия недействительности сделки в виде признания записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество № 47:25:0101009:7-47/054/2023-2 от 15.03.2023 года в отношении ООО «Фирма» ШАРМ» недействительной, восстановив в Едином государственном реестре запись о правах собственности на указанное имущество за ООО « Элегант».

В принятии указанного уточненного заявления к рассмотрению судом первой инстанции было отказано в связи с тем, что в нем в нарушение статьи 49 АПК РФ заявлено новое требование.

Затем истцом вновь было подано заявление об уточнении исковых требований от 18.01.2024, согласно которому истец просил признать сделку в виде договора присоединения ООО «Элетан» к ООО«Фирма ШАРМ» при реорганизации ООО «Элегант» в форме выделения из него ООО «Элетан», осуществляемого одновременно с присоединением ООО «Элетан» к ООО «Фирма «ШАРМ», недействительной, применив последствия недействительной сделки, исключив из Единого государственного реестра юридических лиц запись о проведении указанной сделки, признать сделку по отчуждению права собственности от ООО «Элегант», в виде передаточного акта от 07.09.2022 года в отношении помещения с кадастровым номером 47:25:0101009:609 расположенного по адресу: <...> пользу ООО «Фирма» ШАРМ» недействительной, применить последствия недействительности сделки, признав запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество №47:25:0101009:609-478/054/2023-4 от 12.03.2023 года в отношении ООО «Фирма «ШАРМ» недействительной, восстановив в Едином государственном реестре запись о правах собственности на указанное имущество за ООО «Элегант», признать сделку по отчуждению права собственности от ООО «Элегант» в виде передаточного акта от 07.09.2022 года в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:25:0101009:7, расположенного по адресу: <...>. в пользу ООО «Фирма «ШАРМ» недействительной. Применить последствия недействительности сделки, признав запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество № 47:25:0101009:7-47/054/2023-2от 15.03.2023года в отношении ООО «Фирма» ШАРМ» недействительной, восстановив в Едином государственном реестре запись о правах собственности на указанное имущество за ООО « Элегант».

В принятии указанного уточненного заявления к рассмотрению судом первой инстанции также было отказано в связи с одновременным изменением предмета и основания иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что, по его мнению, сделки по передаче права собственности на помещение с кадастровым номером 47:25:0101009:609, расположенное по адресу: <...>, земельный участок с кадастровым номером 47:25:0101009:7, расположенный по адресу: <...>, принадлежавшие ООО «Элегант», в собственность ООО «Фирма «Шарм» являются ничтожными сделками, направленными на избежание погашения задолженности ООО «Элегант» перед ИП ФИО2

В настоящее судебное заседание явились истец и представители сторон.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленных в материалы дела отзывах.

Представитель ООО «Элегант» в обоснование своих возражений ходатайствовал о приобщении к материалам дела выписок операций по лицевому счету ООО «Элегант» в подтверждение факта погашения задолженности перед истцом по настоящему делу, взысканной в рамках дела №А56-99587/2021.

Указанные документы приобщены апелляционным судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» о взыскании 12 040 000,00 руб. задолженности по договору поставки от 09.04.2020 № 11420.

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда с присвоением номера А56-99587/2021.

ООО «Элегант» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании задолженности и неустойки по договору займа от 26.12.2020. Исковое заявление принято к производству арбитражного суда с присвоением номер № А56-17772/2022.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2022 дела № А56-17772/2022 и № А56-99587/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А56-99587/2021.

Решением суда первой инстанции от 24.08.2022 требования индивидуального предпринимателя ФИО2 по первоначальному иску удовлетворены. Требования общества с ограниченной ответственностью «Элегант» по встречному иску удовлетворены частично. С предпринимателя взыскано 3 300 000,00 руб. задолженности, 1 300 500,00 руб. неустойки, 90 869,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано. В результате зачета требований, удовлетворенных по первоначальному и встречным искам, с Ответчика в пользу Истца взыскано 7 348 631,00 руб.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А56-99587/2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 года по делу № А56-99587/2021 отменено, с общества с ограниченной ответственностью «Элегант» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскана задолженность в размере 12 040 000,00 руб., с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Элегант" взыскана задолженность по договору займа в сумме 3 300 000,00 руб., неустойка в размере 1 749 000,00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 96 100,00 руб., в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. В результате зачета с общества с ограниченной ответственностью "Элегант" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 6 894 900 рублей.

После вступления в силу Постановления Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда 20.02.2023 года, в ходе исполнительного производства индивидуальному предпринимателю ФИО2, стало известно, что ответчики по настоящему делу 15.03.2023 заключили сделку по передаче в собственность ООО «Фирма «Шарм» находившегося в собственности ООО «Элегант» помещения с кадастровым номером 47:25:0101009:609 расположенного по адресу: <...> (далее по тексту -Помещение).

Полагая, что реализация ликвидного имущества ставит под сомнение исполнение решения суда по делу А56-99587/2021, а также указывая на то, что собственники ООО «Элегант» и ООО «Фирма «ШАРМ» являются близкими родственниками, Предприниматель заявил требования о признании недействительной сделки, указывая на ее мнимость.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункт 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации .

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу 1 пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункт 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правомерно пришел к выводу о том, что спорная сделка не является мнимой.

Как установлено судом и следует из материалов дела, переход права собственности на спорное помещение имел место в результате реорганизации ответчиков.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на принадлежавшее ему юридическому лицу имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Право собственности на спорное Помещение и на земельный участок с кадастровым номером 47:25:0101009:7, расположенный по адресу: <...>. перешли к ООО «Фирма «ШАРМ» в результате проведенной реорганизации ООО «Элегант» в форме выделения из него ООО «Элетан» осуществляемого одновременно с присоединением ООО «Элетан» к ООО «Фирма «ШАРМ», основанием перехода является передаточный акт от 07.09.2022.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению спорного имущества, истец ссылался на передаточный акт от 07.09.2022 года, который также просил признать недействительным в рамках заявления об уточнении исковых требований от 18.01.2024, в принятии которого к рассмотрению судом первой инстанции было отказано.

При рассмотрении заявленных в данном деле требований действительность состоявшейся сделки подлежала проверке с учетом указанного передаточного акта от 07.09.2022.

Суд первой инстанции необоснованно не принял к рассмотрению заявление об уточнении иска от 18.01.2024 в той части, где истец просил признать недействительным передаточный акт от 07.09.2022 года.

Вместе с тем, рассматривая апелляционную жалобу, апелляционный суд оценивал действительность состоявшейся сделки с учетом передаточного акта и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Истцом не доказано, что отчуждение спорного имущества было совершено ответчиком в целях причинения вреда истцу и сокрытия имущества во избежание обращения на него взыскания в рамках принудительного исполнения решения суда по делу А56-99587/2021.

Как следует из материалов дела, в рамках арбитражного дела А56-99587/2021 индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» о взыскании 12 040 000 руб. задолженности по договору поставки от 09.04.2020 № 11420. Исковое заявление принято к производству арбитражного суда с присвоением номера А56-99587/2021.

ООО «Элегант» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании задолженности и неустойки по договору займа от 26.12.2020. Исковое заявление принято к производству арбитражного суда с присвоением номера № А56-17772/2022.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2022 дела № А56-17772/2022 и № А56-99587/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А56-99587/2021.

Решением суда первой инстанции от 24.08.2022 требования ИП ФИО2 по первоначальному иску удовлетворены. Требования ООО «Элегант» по встречному иску удовлетворены частично. С предпринимателя взыскано 3 300 000 руб. задолженности, 1 300 500 руб. неустойки, 90 869 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано. В результате зачета требований, удовлетворенных по первоначальному и встречным искам, с Ответчика в пользу Истца взыскано 7 348 631 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 20.02.2023 указанное решение суда первой инстанции было отменено, первоначальный иск был удовлетворен и с ООО «Элегант» в пользу ИП ФИО2 была взыскана задолженность в размере 12 040 000 руб. Встречный иск был удовлетворен частично, с ИП ФИО2 в пользу ООО «Элегант» была взыскана задолженность по договору займа в сумме 3 300 000 руб., неустойка в размере 1 749 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 96 100 рублей. В результате зачета с ООО «Элегант» в пользу ИП ФИО2 были взысканы денежные средства в сумме 6 894 900 рублей.

В материалы настоящего дела ООО «Элегант» представлены доказательства частичного перечисления истцу денежных средств, взысканных с ответчика постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 20.02.2023 по делу А56-99587/2021, что не свидетельствует о наличии у ответчика намерений уклониться от исполнения постановления Тринадцатого арбитражного суда от 20.02.2023 по делу А56-99587/2021.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку действительной и отказал в удовлетворении требований.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 по делу № А56-62340/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


М.В. Балакир


Судьи


С.В. Изотова


Н.С. Полубехина