Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А83-3388/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3388/2024
25 апреля 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 25 апреля 2024 года.

Полный текст составлен 25 апреля 2024 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алавердян К.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «АГАТ-М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью,

при участии истца - ФИО1, лично;

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АГАТ-М» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым с требованием о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью до 18 июня 2024 года.

Исковое заявление принято к производству суда Определением Арбитражного суда Республики Крым от 29 февраля 2024 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 15 апреля 2024 года.

В связи с временным отсутствием судьи, рассматривающей дело по причине болезни, предварительное судебное заседание от 15 апреля 2024 года было отложено председателем судебного состава на 25 апреля 2024 года.

25 апреля 2024 года признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешёл на стадию судебного разбирательства.

25 апреля 2024 года в ходе судебного заседания истец поддержал заявленные требования.

Ответчик явку уполномоченного представителя не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление.

Суд в порядке положений статьи 123 АПК РФ признал лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленными о дате, времени и месте рассмотрения спора. В отсутствии ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во внимание полноту материалов дела, суд признал возможным рассмотреть его по существу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Суд, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав позицию сторон, установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 09 сентября 2014 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об обществе с ограниченной ответственностью «АГАТ-М» зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя за Основным государственным регистрационным номером (далее ОГРН) <***> с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (далее ИНН) <***>.

Адрес места нахождения общества с ограниченной ответственностью «АГАТ-М» - ул. Киевская, д. 5/2, офис 119, г. Симферополь, <...>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями (участниками) юридического лица является следующие лица:

- ФИО2 с размером доли в уставном капитале - 50%;

- ФИО1 с размером доли в уставном капитале - 50%.

03 марта 2023 года в соответствии с представленными Обществом документами в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии обществом с ограниченной ответственностью «АГАТ-М» решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. Обществом установлен срок ликвидации – 18 декабря 2023 года.

Физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - ликвидатор - ФИО1.

Сообщение для кредиторов о ликвидации общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 13(934) от 05.04.2023 / 79 с указанием двухмесячного срока для предъявления требований.

На 18 декабря 2023 года общество с ограниченной ответственностью «АГАТ-М» не завершило процедуру добровольной ликвидации, 25 декабря 2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации Общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в срок один год ликвидация общества не может быть завершена по причине того, что до настоящего времени не закончены камеральные налоговые проверки и у общества имеются не завершенные судебные разбирательства, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пунктам 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АГАТ-М», заявляя о продлении срока ликвидации юридического лица, ссылается на то, что до настоящего времени не закончены камеральные налоговые проверки и у общества имеются не завершенные судебные разбирательства.

Исходя из системного толкования норм Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации, статьи 57 Закона N 14-ФЗ возможность участников общества принимать решение о сроках добровольной ликвидации ограничена императивной нормой о предельном сроке ликвидации, составляющем не более 1 года 6 месяцев, с учетом продления срока.

Исходя из установленных судом обстоятельств, срок ликвидации общества истек 18 декабря 2023 года (самостоятельно установленный Обществом срок ликвидации).

Истец обратился в суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации 20 февраля 2024 года, то есть уже после истечения срока на проведение добровольной ликвидации и после внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации.

В связи с этим суд не усматривает возможности для продления срока ликвидации в судебном порядке, поскольку из положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что продление срока ликвидации до 6 месяцев возможно в судебном порядке, в случае своевременного обращения в суд с заявлением, т.е. до истечения срока ликвидации, установленного решением участников Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Частью 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и допустимых доказательств, свидетельствующих о невозможности обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества до его окончания, т.е. до 18 декабря 2023 года.

Суд полагает, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, заявитель имел реальную возможность совершить действия, необходимые для завершения процедуры ликвидации, в том числе и путем своевременного обращения в суд с заявлением о продлении срока.

Суд принимает во внимание, что исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Общество не лишается возможности принять повторное решение по добровольной ликвидации юридического лица спустя шесть месяцев со дня внесения об этом сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжалован через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad/arbitr/ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья А.Н. Гризодубова