Решение от 18 января 2024 г. по делу № А44-5997/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5997/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 января 2024 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Аксенова И.С.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

Ильичева Василия Михайловича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН 5311007880, ОГРН 1135331000320)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО4, по доверенности от 23.06.2022, от 29.09.2022

от ответчика: не явился

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Валдайская косметика» (далее- ООО «Валдайская косметика», Общество) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО3 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств Обществу, а именно:

- признании недействительной сделки, отраженной в договоре процентного займа №01/09 от 01.09.2023, по предоставлению 25.09.2023 ООО «Валдайская косметика» ФИО3 займа в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «выплата процентного займа от 01.09.2023 №01/09 НДС не облагается»;

- применении последствий недействительности сделки, отраженной в договоре процентного займа №01/09 от 01.09.2023 и обязании ФИО3 вернуть ООО «Валдайская косметика» денежные средства в размере 5 000 000 руб., полученные 25.09.2023 в качестве займа по договору процентного займа №01/09 от 01.09.2023;

- признании недействительной сделки, отраженную в договоре процентного займа от 30.05.2022, по предоставлению ООО «Валдайская косметика» в пользу ФИО3 суммы займа в размере 5 000 000 руб.

- применении последствий недействительности сделки, отраженной в договоре процентного займа от 30.05.2022, по предоставлению ООО «Валдайская косметика» в пользу ФИО3 суммы займа в размере 5 000 000 руб. и обязании ФИО3 вернуть ООО «Валдайская косметика» денежные средства в размере 4 750 000 руб., полученные в качестве займа по договору процентного займа от 30.05.2022.

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 395 147 руб. 26 коп., начисленные за период с 09.09.2022 по 04.10.2023.

17.01.2024 от истца поступило заявление об отказе от иска, в части взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в Арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Изучив материалы дела, учитывая, что отказ от иска в части не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц, арбитражный суд считает, что отказ от иска в части является правомерным и принимается арбитражным судом.

Согласно подпункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном названным Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Из материалов дела усматривается, что копия определения суда с указанием места и времени судебного заседания направлена ответчику арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьями 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по его месту жительства. Конверт с копией данного определения вернулся в суд с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения».

При изложенных обстоятельствах следует признать, что ответчик о месте и времени рассмотрения дела считается извещенным надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в судебном заседании в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на необходимость применения к спорным правоотношениям положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ).

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.10.2023, лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Валдайская косметика», являлась генеральный директор Общества ФИО3 Соответствующая запись внесена в реестр 31.08.2022.

Решением единственного участника Общества ФИО2 от 21.09.2023 полномочия генерального директора ФИО3 прекращены с 22.09.2023, новым руководителем Общества с 22.09.2023 назначена ФИО5 (л.д.28)

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ФИО5 запись как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Валдайская косметика» внесена 09.10.2023.

Согласно материалам дела между Обществом, в лице генерального директора ФИО3 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор процентного займа №01/09 от 01.09.2023, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный (5% годовых) заем на сумму 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 01.09.2028. (л.д.129)

Как следует из выписки по банковскому счету Общества за период с 16.09.2023 по 26.09.2023 ФИО3 25.09.2023 перечислены денежные средства в сумме 5 000 000 руб., с указанием назначения платежа «выплата по договору процентного займа от 01.09.2023 №01/09». (л.д.20)

Также между Обществом, в лице зам. генерального директора ФИО3 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор процентного займа от 30.05.2022, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный (2% годовых) заем на сумму 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 31.12.2026. (л.д.22)

Платежными поручениями №198 от 09.06.2022, №96 от 29.06.2022, №26890 от 27.07.2022, №27117 от 25.08.2022, №27130 от 26.08.2022, №27897 от 19.12.2022 на банковский счет ФИО3 Обществом перечислены денежные средства в общей сумме 4 750 000 руб., с указанием назначения платежа «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 30.05.2022». (л.д.88-93)

Сославшись на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, причинили Обществу ущерб, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Закона №14-ФЗ определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Поскольку в данном случае в оспариваемых сделках ФИО3, выступала одновременно от обеих сторон, заемщика и заимодавца, она не могла не знать о том, что договоры займа являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия единственного участника Общества- ФИО2 на заключение данных договоров.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих отсутствие ущерба Обществу от исполнения оспариваемых сделок.

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по первому основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд установил, что предоставление займов на длительный срок, на условиях, исключающих уплату процентов в размере сопоставимом с размером за пользование денежными средствами устанавливаемым кредитными организациями, не является характерным для коммерческой организации и не соотносится с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности, преследующей цель - извлечение прибыли.

Доказательства того, что заключение подобных сделок является обычной хозяйственной деятельностью истца, в материалах дела отсутствуют.

При этом о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для займодавца заемщику не могло быть неизвестно.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор процентного займа №01/09 от 01.09.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>).

Признать недействительным договор процентного займа от 30.05.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>).

В порядке применения последствий недействительности договора процентного займа №01/09 от 01.09.2023 взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности договора процентного займа от 30.05.2022 взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 4 750 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Валдайская косметика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 881 руб., уплаченную по платежному поручению №85 от 09.10.2023.

Производство по делу в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами прекратить.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.С. Аксенов