Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А65-33336/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-33336/2019

Дата принятия решения – 21 февраля 2020 года

Дата объявления резолютивной части – 18 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черемисовой Л.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кутаранова Эдуарда Ильдаровича к Производственному кооперативу "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) с привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц: Кутарановой Оксаны Владимировны, Емельянова Станислава Николаевича, Поповой Елены Николаевны и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, о ликвидации юридического лица,

при участии:

от истца – ФИО2 лично, ФИО6 по доверенности от 09.11.2018г.;

от ответчика –ФИО3, председатель кооператива;

от третьих лиц:

ФИО3 – лично,

ФИО4 – не явился, извещен;

ФИО5 – не явился, извещен;

МРИ ФНС №18 по РТ – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Производственному кооперативу "Спектр" (ответчик) о ликвидации кооператива и о возложении обязанностей ликвидатора на председателя кооператива - ФИО3

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5 и Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

В судебном заседании 10 февраля 2020 года истец заявил ходатайство о возложении обязанности ликвидатора кооператива на арбитражного управляющего ФИО7. Ходатайство принято к рассмотрению, суд направил соответствующие запросы в адрес Союза СРО «Гильдия арбитражных управляющих» и арбитражного управляющего ФИО7. Судебное заседание отложено.

ФИО4, ФИО5 и представители МРИ ФНС №18 по РТ в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не заявили. Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании оглашен ответ СРО АУ «Гильдия арбитражных управляющих» на запрос суда (исх. №532 от 14.02.2020), в соответствии с которым препятствий для назначения ФИО7 ликвидатором кооператива не имеется. К указанному письму приложены документы об образовании, квалификации арбитражного управляющего, справка о членстве в СРО, справка об отсутствии судимости и дисквалификации, а также полис о страховании гражданской ответственности арбитражного управляющего.

В адрес суде также поступило письменное согласие арбитражного управляющего ФИО7 относительно возложения на него обязанности ликвидатора Производственного кооператива "Спектр".

В судебном заседании истец представил письменное уточнение своих требований в части ликвидатора кооператива – просит возложить обязанности ликвидатора на арбитражного управляющего ФИО7.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенном в иске.

Согласно правовой позиции истца, с 2015 года в кооперативе сложился длительный корпоративный конфликт между участниками, обладающих равным количеством голосов, вследствие чего становится невозможным деятельность юридического лица. Кооператив не имеет основных средств, иных активов для ведения основной деятельности. Неоднократные инициативы, направленные на перепрофилирование кооператива, изменение видов его деятельности, на приведение устава общества в соответствие с требованиями действующего законодательства, а позже - на добровольную ликвидацию общества, блокировались другой группой участников кооператива. Все предпринятые попытки разрешения корпоративного конфликта не дали результата.

Представитель ответчика иск признала, представила письменные пояснения по делу, запрошенные судом документы, дала устные пояснения.

Третье лицо (ФИО3) поддержала позицию истца, считает, что ликвидация кооператива является единственным способом разрешения корпоративного конфликта.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Производственный кооператив «Спектр» (далее - кооператив) был создан и зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 07 августа 2012 года за ОГРН <***>.

Учредителями производственного кооператива выступили 5 физических лиц паевой фонд кооператива 10 000 рублей: 1) ФИО3 доля в паевом фонде 5 %; 2) ФИО2 доля в паевом фонде 4 %; 3) ФИО8 доля в паевом фонде 85 %; 4) ФИО4 доля в паевом фонде 3 %; 5) ФИО5 доля в паевом фонде 3 %.

10 декабря 2012 года ФИО8 подарил свою долю ФИО3, в связи с чем на дату рассмотрения спора членами производственного кооператива «Спектр» являются:

1) ФИО3 доля в паевом фонде 90 %

2) ФИО2 доля в паевом фонде 4 %

3) ФИО4 доля в паевом фонде 3 %

4) ФИО5 доля в паевом фонде 3 %.

Как следует из материалов дела, с 2015 года в кооперативе имеется длительный корпоративный конфликт между членами кооператива ФИО3 и ФИО2, в совокупности владеющими 94% в паевом фонде кооператива, с одной стороны и членами кооператива ФИО4 и ФИО5, в совокупности владеющими 6% в паевом фонде кооператива, с другой стороны. При этом, в силу положений статьи 15 Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее- Закон о производственных кооперативах), каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос. Таким образом, противоборствующие стороны корпоративного конфликта имеют равное количество голосов. В соответствии с вышеуказанной статьей Закона о производственных кооперативах, общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива. Как указывает истец и как следует из материалов дела, на протяжении длительного времени члены кооператива не могут собрать правомочное собрание, поскольку одна группа игнорирует приглашения другой, а в последующем оспаривает принятые решения, как принятые в отсутствие кворума, в судебном порядке.

Как следует из материалов дела из пояснений сторон, единственным видом деятельности кооператива было организация автостоянки на земельном участке по адресу: <...> Для этих целей кооператив заключил договор аренды земельного участка общей площадью 13 000 кв.м. с КПП. В связи с введением процедуры наблюдения в отношении кооператива и фактическим прекращением деятельности по организации автостоянки,, договор аренды расторгнут, а земельный участок возвращен собственнику по акту 17 июня 2015 года.

С указанного момента кооператив не вел финансово-хозяйственную деятельность и между участниками кооператива возникли разногласия относительно управления кооперативом.

На наличие длительного корпоративного конфликта указывают дела:

1) № А65-24892/2015 по иску участников производственного кооператива «Спектр» ФИО4 и ФИО5 - о признании недействительными протоколов общего собрания участников Производственного кооператива «Спектр» от 14.01.2013 г. и от 26.12.2014 г.

2) № А65-31145/2015 по иску участников производственного кооператива «Спектр» ФИО4 и ФИО5 о признании недействительными договора займа № 1 от 31.01.2013 г. на сумму 120 000 руб., № 2 от 12.02.2014г. на сумму 120 000 руб., № 3 от 29.04.2014 г. на сумму 142 000 руб., № 4 от 04.08.2014 г. на сумму 50 000 руб.

3) № А65-144/2016 по иску участников производственного кооператива «Спектр» ФИО4 и ФИО5 об исключении из членов Производственного кооператива «Спектр» ФИО3, ФИО2.

4) № А65-13840/2016 по иску Производственного кооператива «Спектр» в лице ФИО4 и присоединившейся к иску ФИО5, о признании ничтожными договора уступки требования от 18.09.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО3; соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО3

5) № А65-21448/2016 по иску участников Производственного кооператива «Спектр» ФИО4 о признании ничтожным протокола общего собрания участников ПК «Спектр» № 12 от 25 декабря 2014 года.

6) № А65-3294/2017 по иску участников производственного кооператива «Спектр» ФИО4 и ФИО5 о признании ничтожными договоров займа № 1 от 31.01.2013г., № 2 от 12.02.2014 г., № 3 от 29.04.2014 г., № 4 от 04.08.2014 г. и о признании недействительными протоколов общего собрания участников Производственного кооператива «Спектр» № 5 от 23.01.2013 г., № 7 от 01.02.2014 г., № 9 от 01.04.2014 г., № 10 от 15.07.2014 г.

7) № А65-41509/2017 по иску ФИО3, ФИО2 о признании недействительными: решения, оформленное протоколом № 1 от 10 марта 2017 года о принятии в члены Производственного кооператива «Спектр» ФИО9, решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 17 июля 2017 года об исключении ФИО3 и ФИО2 из членов Производственного кооператива «Спектр», решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 10 августа 2017 года о досрочном прекращении полномочий Председателя Производственного кооператива «Спектр» ФИО3, о принятии Устава Производственного кооператива «Спектр» в новой редакции, решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 23 августа 2017 года о принятии в члены Производственного кооператива «Спектр» ФИО10, ФИО11

8) № А65-35145/2017 по иску ФИО3 о признании недействительным решения об избрании председателем Производственного кооператива «Спектр» ФИО9, об изменении места нахождения Производственного кооператива «Спектр» и об увеличении паевого фонда с 10.000 рублей до 1.000.000 рублей, об утверждении Устава Производственного кооператива «Спектр» в новой редакции оформленное протоколом от 23 августа 2017 года, о признании недействительным решения о реорганизации Производственного кооператива «Спектр» оформленное Протоколом б/н от 07 сентября 2017 года.

9) № А65-8249/2017 по иску ФИО3 об исключении ФИО4 из членов производственного кооператива «Спектр» и по встречному иску ФИО4, об исключении ФИО3 и ФИО2 из членов производственного кооператива «Спектр».

10) № А65-15058/2019 по иску ФИО4 о признании недействительным повторного протокола 1/19 общего собрания членов ПК «СПЕКТР» от 23 марта 2019г.

Кроме этого, Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривалось дело №А65-7600/2015 о банкротстве Производственного кооператива «Спектр», которое определением суда от 11 мая 2017 года было прекращено.

После прекращения производства по делу о банкротстве кооператива, в Едином государственном реестре юридических лиц восстановлена запись о председателе кооператива – ФИО3

ФИО3 неоднократно пыталась сложить с себя полномочия председателя кооператива, направляла соответствующие заявления в регистрирующий орган, однако в отсутствие решения общего собрания членов кооператива о назначении иного лица председателем кооператива, запись о прекращении полномочий ФИО3 не вносилась.

По инициативе истца и ответчика созывалось общее собрание членов кооператива для принятия решения о добровольной ликвидации кооператива на 02 марта 2019 года.

В связи с неявкой ФИО4 и ФИО5 и отсутствием кворума для принятия решения по поставленному вопросу, повторно созывалось общее собрание членов кооператива для решения этого же вопроса на 23 марта 2019 года.

ФИО4 и ФИО5 на общее собрание 23.03.2019г. не явились. По результатам собрания принято решение о добровольной ликвидации кооператива и формировании ликвидационной комиссии (протокол №1/19 от 23.03.2019).

Решением №19753А от 01.04.2019 регистрирующий орган (МРИ ФНС №18 по РТ) отказал в государственной регистрации принятия кооперативом решения о добровольной ликвидации и формирования ликвидационной комиссии.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании правовых норм, установленных Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.05.1996г. №41-ФЗ «О производственных кооперативах».

В соответствии с п.1 ст.107 ГК РФ (в редакции действовавшей на момент создания кооператива – 2012год), ст.ст.1, 5, 7 Федерального закона от 08.05.1996г. №41-ФЗ «О производственных кооперативах» производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанный на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Согласно ст. 8 названного Закона член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса; выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива выплаты.

В силу ст. 14 Закона о производственных кооперативах высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В соответствии с п. 2, 6 ст. 15 указанного Закона общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

В силу положений ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В корпорациях отношения его участников должны носить лично-доверительный характер способствовать развитию целей для, которых оно создавалось и функционирует.

Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

В рассматриваемом случае кооператив не имеет активов и не ведет финансово-хозяйственную деятельность с 2015 года. С этого же периода участники кооператива находятся в состоянии постоянного корпоративного конфликта, вследствие чего не могут принять решения по изменению вида деятельности кооператива, приведение его устава требованиям действующего законодательства и формирования исполнительного органа общества (с учетом неоднократных заявлений председателя общества о сложении с себя полномочий).

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении кооперативом, с учетом распределения голосов в равных долях, не способствуют возможности сохранения деятельности кооператива с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.

С учетом всестороннего исследования обстоятельств спора и представленных доказательств, суд приходит к выводу, что постоянные споры и длительный корпоративный конфликт сделали крайне затруднительной нормальную деятельность кооператива.

Дальнейшее существование кооператива, где между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и, как следствие, достижение компромисса, будет умножать издержки и негативно сказываться на деятельности самого кооператива и его членов. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества при указанных обстоятельствах, с учетом позиций сторон, отсутствуют.

Согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее Закон N99-ФЗ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В определении от 08.10.2014 NЗ06-ЭС14-14 Верховным Судом Российской Федерации корпоративный конфликт рассмотрен, как ситуация в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

В рассматриваемой ситуации прекращение корпоративных отношений между двумя группами участников путем ликвидации кооператива по инициативе одного из участников является целесообразным в качестве исключительного способа урегулирования корпоративного спора. Данная позиция согласуется с правоприменительной практикой по данной категории споров (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу NА06-2044/2013).

Суд, с учетом наличия в кооперативе кризиса корпоративных отношений участников, имеющих равное количество долей, высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, с учетом отсутствия доказательств наличия иных возможностей разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, приходит к выводу, о том, что ликвидация кооператива является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта, в связи с чем считает заявленное истцом требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства. Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица. Таким образом, из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

При вышеописанных обстоятельствах, в целях соблюдения баланса интересов сторон, суд считает возможным назначить ликвидатором арбитражного управляющего ФИО7 и установить срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Возражений против кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 лицами, участвующими в деле, не заявлено, иных кандидатур суду не представлено. Согласно информации, опубликованной в Едином реестре сведений о банкротстве, арбитражного управляющего ФИО7 является членом Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» с 13.12.2018г., имеет соответствующе образование и опыт работы, не судим, в отношении него не принимались решения о дисквалификации. Препятствий для назначения арбитражного управляющего ФИО7 ликвидатором кооператива не выявлено.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований принять.

Исковые требования участника Производственного кооператива «Спектр» ФИО2 удовлетворить.

Ликвидировать Производственный кооператив «Спектр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по ликвидации Производственного кооператива «Спектр» возложить на арбитражного управляющего ФИО7.

Установить срок ликвидации Производственного кооператива «Спектр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) шесть месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Ликвидацию Производственного кооператива «Спектр» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражному управляющему ФИО7 по истечении установленного судом срока ликвидации представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении Производственного кооператива «Спектр».

Взыскать с Производственного кооператива «Спектр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Ю.С. Мусин