Решение от 23 сентября 2024 г. по делу № А71-16382/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16382/2023
24 сентября 2024 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Е.Н. Мальцевой, помощником судьи А.Д. Пескишевым, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>) о признании недействительной сделку по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Электросеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 90 %, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3, как наследницы ФИО4, на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 90 %;

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Электросеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

          В судебном заседании участвовали:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности от 07.09.2023;

от ФИО2: ФИО6 – представитель по доверенности №  18 АБ 2055607 от 07.11.2023;

от ФИО3: ФИО7 – представитель по доверенности № 78 АВ 4590191 от 10.10.2023;

от третьего лица:  ФИО6 -  представитель по доверенности от 12.12.2023.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республике с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделку по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Электросеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 90 %, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3, как наследницы ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 90 %.

Определением суда от 26.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Электросеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Судебное заседание в порядке ст. 163 АПК РФ проведено 13.08.2024, 27.08.2024, 10.09.2024, с перерывами в заседании суда.

Представитель истца исковые требования поддержал, представил копии свидетельства о заключении брака, выписок из ЕГРН, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика ФИО2 и третьего лица в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление; представил копию документа о подтверждении платежа, которая приобщена судом к материалам дела.

Представитель ФИО3 заявленные исковые требования просит удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как указывает истец, и следует из материалов дела, 27.11.2022 умер супруг истца ФИО1 - ФИО4.

07.07.2023 ФИО3 (далее  - ответчик-1, ФИО3) получено свидетельство о праве на наследство по закону (л.д. 7), в соответствии с которым к ответчику-1 перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» (далее - общество) в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Как указывает истец, впоследствии от ответчика-1 ей стало известно, что ранее, ФИО4 принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100%.

При этом, 14.10.2020 ФИО4 приняты решения единственного учредителя ООО «Электросеть», оформленные решением № 2 (л. д. 23), о принятии в ООО «Электросеть» ФИО2 (далее - отвечтик-2) и увеличении уставного капитала до 100 000 рублей с распределением долей в следующем размере:

- ФИО4 - 10%;

- ФИО2 - 90 %.

Как утверждает истец, действительная стоимость доли ФИО4 на момент совершения сделки в обществе на момент принятия решения составляла не менее 4,3 млн. рублей. Следовательно, действительная доля в обществе 90% не могла быть отчуждена ФИО4 по цене 90 000 рублей.

На момент совершения сделки по «размытию» доли участия в обществе ФИО4 состоял в браке с истцом.

Спорная сделка по «размытию» доли участия с ответчиком заключена в период брака ФИО4 и истца, при этом, указанная доля и ее действительная стоимость не менее 4,3 млн. рублей являлись совместно нажитым имуществом.

Как полагает истец, увеличение уставного капитала и перераспределение доли в пользу ответчика-2, является действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов, без обязательного согласия супруги.

Полагая, что спорная сделка противоречит п. 2 ст. 35 Семейного кодекса  Российской Федерации (далее – СК РФ), является притворной, поскольку прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу ответчика части доли в размере 90 % уставного капитала общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив материалы дела, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу разъяснений п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Данный подход подтвержден Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022, согласно которому согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе, и принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом, при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях.

С учетом указанных разъяснений сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица может рассматриваться как прикрывающая сделку по распоряжению общим имуществом супругов при условии, что вклад третьего лица является неэквивалентным стоимости полученной им доли и такая сделка влечет уменьшение действительной стоимости доли супруга.

В силу п. 2 ст. 14 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, ФИО1 и ФИО4 состояли в браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...> от 06.08.1993.

В связи со смертью ФИО4 27.11.2022 его дочь ФИО3 унаследовала 10 % доли в уставном капитале общества «Электросеть».

Решением № 2 от 14.10.2020 ФИО4 принял в ООО «Электросеть» нового участника ФИО2 и увеличил уставный капитал до 100 000 рублей с распределением долей в пропорции 10/90, соответственно.

Поскольку в материалах дела не содержится доказательств расторжения брака между ФИО4 и ФИО1, сделка по «размытию» доли заключена в период брака, а стоимость действительной доли (более 4 млн. руб.) являлась совместно нажитым имуществом в силу положений Семейного кодекса Российской Федерации.

Из бухгалтерского баланса ООО «Электросеть» за 2020 год (л.д. 89-95) следует, что на дату «размытия» доли ФИО4 стоимость чистых активов общества до совершения оспариваемой сделки составляла более 4 млн. руб. Указанное обстоятельство ответчиками и третьим лицом не оспорено, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено, несмотря на то, что вопрос о назначении судебной экспертизы ставился на обсуждение сторон в ходе судебного разбирательства по делу.

Соответственно, действительная стоимость доли ФИО4 составляла 100% от стоимости чистых активов, а действительная стоимость доли истца в общем имуществе - 50% от стоимости чистых активов общества, то есть более 2 млн. руб.

Как указывает истец, после совершения оспариваемой сделки стоимость чистых активов общества на основании публичных данных финансовой отчетности общества с учетом вклада ответчика-2 в уставный капитал составила 4 343 000 руб. (чистые активы минус сумма уставного капитала). В то же время, размер доли ФИО4 сократился со 100% до 10%, а его действительная стоимость доли стала равна 10% от стоимости чистых активов, то есть 434 300 руб.

Соответственно, действительная стоимость причитающейся истцу доли в обществе также уменьшилась.

Ввиду изложенного, совершение оспариваемой сделки привело к существенному уменьшению действительной стоимости общего имущества супругов и, соответственно, стоимости доли истца в общем имуществе.

При этом, ФИО2 приобрел долю размере 90% от уставного капитала, действительная стоимость которой непропорциональна внесенному им вкладу в уставный капитал.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 указал, что, внося в уставный капитал общества вклад в сумме 90 000 руб., он произвел инвестиции в активы общества на указанную сумму, после вступления в общество ответчика-2 ФИО4 не вышел из общества, продолжая оставаться его участником, сохранил за собой права по управлению обществом, распределению прибыли, выплате действительной стоимости доли, действия ФИО4 не могут рассматриваться по признаку сделки, направленной на вывод имущества из совместной собственности супругов; истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки; истцом пропущен срок исковой давности, составляющий 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указал истец, о сделке по отчуждению доли в обществе она узнала 07.07.2023 после вступления дочери ФИО3 в наследство на долю в уставном капитале ООО «Электросеть». По общему правилу Закон об обществах не содержит обязанности  участников хозяйственного общества получать сведения из публичных открытых источников об обществе, в связи с чем, супруга ФИО8 в данном случае не должна была проверять сведения ЕГРЮЛ.

Довод ответчика о том, что режим совместной собственности имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по распоряжению таким имуществом, не находит своего подтверждения.

Доказательства осведомленности истца ранее указанной ею даты материалы дела не содержат, в связи с чем на дату обращения с настоящим иском в суд – 18.09.2023 годичный срок исковой давности не пропущен.

Как пояснил допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО9 (директор общества с 2017 по 2023 годы), у ФИО2 отсутствовали намерения в ведении хозяйственной жизни общества, как до смерти наследодателя, так и после. По мнению ФИО9, у ФИО2 отсутствовали денежные средства для оплаты стоимость доли в уставном капитале. Денежные средства для оплаты доли в размере 90 000 руб. ФИО2 передал ФИО4

Перераспределенная в пользу нового участника доля участия оказалась несоразмерной приросту активов общества в результате произведенных новым участником инвестиций, что привело к уменьшению действительной стоимости доли супругов К-ных.

Из представленных в материалы дела документов следует,  что в совершении указанной сделки отсутствовала экономическая целесообразность, а также впоследствии заинтересованность ФИО2 в руководстве обществом.

Фактически увеличение уставного капитала общества привело к «размытию» принадлежащей супругам доли участия.

Поскольку судом установлены непропорциональность размера вклада ответчика-2 от стоимости полученной им доли и уменьшение стоимости общего имущества супругов, совершение сделки с нарушением нотариального согласия супруга, включение в состав участников ООО «Электросеть» ФИО2 на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ признается судом как притворная сделка, прикрывающая сделку по отчуждению третьему лицу доли в уставном капитале, являющейся совместной собственностью супругов.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 170 ГК РФ и ст. 21 Закона об обществах, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электросеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 90 %, совершенную путем включения в состав участников ООО «Электросеть» ФИО2

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3, как наследницы ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 90 % также подлежат удовлетворению.

Иные возражения ответчика судом не приняты, поскольку не подтверждаются собранным по делу доказательствам.

С учетом принятого по делу решения на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков в сумме 6 000 руб. 00 коп. и подлежат взысканию в пользу истца пропорционально по 3 000 руб. с каждого.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электросеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 90 %, совершенную путем включения в состав участников ООО «Электросеть» ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3, как наследницы ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 90 %.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Судья                                                                      М.А. Ветошкина