Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А65-38223/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-38223/2018

Дата принятия решения – 11 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Рента", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества,, отраженных в п. 2, 3, 4, 5, 6 протокола от 13.11.2018,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, ООО «Долина», нотариуса Казанского нотариального округа ФИО3, ФИО4, ФИО5

с участием в заседании:

от истца – ФИО6 по доверенности от 23.01.2017 (до и после перерыва)

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 17.05.2017 (до перерыва)

от третьего лица (ФИО2) – ФИО8 по доверенности от 13.07.2017 (до перерыва)

от третьего лица (нотариуса Казанского нотариального округа ФИО3) – лично ФИО3 паспорт (после перерыва)

от иных третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Респуьблики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Рента" (далее – ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, отраженных в п. 2, 3, 4, 5, 6 протокола от 13.11.2018.

Определением суда от 11.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Рай».

В предварительном судебном заседании 17.01.2019 представитель истца исковые требования поддержал, представил на обозрение суда оригиналы документов, приложенных к исковому заявлению.

Судом оригиналы документов обозрены и возвращены стороне по делу.

Представитель ответчика исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой ООО «Рай» реорганизовано в форме присоединения, новым правопреемником является ООО «Долина».

Поскольку реорганизация третьего лица – ООО «Рай» была произведена до принятия иска к производству суд определил признать в качестве третьего лица по делу правопреемника ООО «Рай» – ООО «Долина».

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель ответчика ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса Казанского нотариального округа ФИО3

Представитель третьего лица (ФИО2) пояснил, что протокол общего собрания нотариально не удостоверялся, в протоколе имеются технические ошибки.

Определением суда от 17.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Казанского нотариального округа ФИО3, ФИО4, ФИО5.

До начала судебного заседания 26.02.2019 ФИО4 и ФИО9 направили в арбитражный суд заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, на вопрос суда пояснил, что ФИО4 и ФИО5 в общество не приняты.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 04.03.2019 в 09 час. 00 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено, при участии представителя истца и третьего лица (нотариус Казанского нотариального округа ФИО3). Произведена замена лица ведущего протокол судебного заседания с секретаря судебного заседания ФИО10 на помощника судьи Витушкину О.В..

Нотариус Казанского нотариального округа ФИО3 пояснила, что нотариальное действие не совершено, поскольку один из участников голосовал «против» увеличения уставного капитала, представила на обозрение суда реестр регистрации нотариальных действий.

Судом оригиналы документов обозрены и возвращены стороне.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

06.09.2004 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Рента» (далее по тексту – общество) участниками которого являлись ФИО2 (72,6 % с номинальной стоимостью доли в размере 225 000 руб.), ФИО1 (24,2 % с номинальной стоимостью доли в размере 75 000 руб.) и ООО «Рай» (3,2% с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб.).

Решением суда от 03.08.2015 по делу № А65-30816/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рента», г. Казань (ИНН <***> ОГРН <***>), отраженные в протоколе №5 от 13.11.2014 г.:

об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Рента» до 310 000 руб. за счет вклада Общества с ограниченной ответственностью «Рай» и о внесении соответствующих изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью «Рента»,

о введении в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Рента» Общество с ограниченной ответственностью «Рай»,

о перераспределении долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рента»,

о прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Рента» ФИО2 и о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на управляющую организацию Общества с ограниченной ответственностью «Рай».

Фактическими участниками общества являются ФИО2 и ФИО1

13.11.2018 по инициативе ФИО2 было созвано и проведено внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 4/18 от 13.11.2018, на которое для удостоверения итогов голосования был пригашен нотариус ФИО3

В результате Решением общего собрания участников Общества от 13.11.2018, оформленным протоколом №4/18 были приняты следующие решения:

1.Определить в качестве способа подтверждения решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии - подписание протокола председательствующим и секретарем общего собрания участников Общества.

2.Увеличить Уставной капитал Общества до размера 370 000 (Триста семьдесят тысяч) рублей за счет внесения дополнительных вкладов.

3.На основании поступившего заявления принять в состав участников Общества нового участника ФИО4. Дополнительный вклад в Уставной капитал Общества оплачивается ФИО4., денежными средствами в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей, вносимые в кассу Общества в течение 2(двух) месяцев со дня принятия настоящего решения.

4.На основании поступившего заявления принять в состав участников Общества нового участника ФИО9. Дополнительный вклад в Уставной капитал Общества оплачивается ФИО9., денежными средствами в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей, вносимые в кассу Общества в течение 2 (двух) месяцев со дня принятия настоящего решения.

5.В связи с изменением размера Уставного капитала определить номинальную стоимость и размер долей участников Общества:

-ФИО4 - номинальная стоимость 30 000 (Тридцать тысяч) рублей, что составляет долю в размере 8,11% от Уставного капитала Общества;

-ФИО9 - номинальная стоимость 30 000 (Тридцать тысяч) рублей, что составляет долю в размере 8,11% от Уставного капитала Общества;

-ФИО2 - номинальная стоимость 225 000 (Двести двадцать пять тысяч) рублей, что составляет долю в размере 60,81% от Уставного капитала Общества;

-ФИО1 - номинальная стоимость 75 000 (Семьдесят тысяч) рублей, что составляет долю в размере 20,27% от Уставного капитала Общества;

-ООО «Рай» - номинальная стоимость 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет долю в размере 2,7% от Уставного капитала Общества.

6.Утвердить новую редакцию Устава Общества.

Истец полагает, что решения внеочередного общего собрания участников общества, отраженные в пунктах 2, 3, 4, 5, 6 протокола от 13.11.2018 являются недействительными, поскольку решения приняты не единогласно.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что принятые на собрании решения по вопросам повестки дня затрагивают его права на управление делами общества, а их принятие связано с возникновением корпоративного конфликта и направлено на уменьшение прав истца на участие в управлении обществом.

Ответчик не отрицает, что единогласного решения по вопросу увеличения уставного капитала принято не было. По этой причине директор общества не стал обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в связи с чем, по мнению ответчика права истца не были нарушены.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В нарушение указанных положений участниками общества не было принято единогласного решения по вопросу увеличения уставного капитала.

Из протокола следует, что истец при принятии решений 13.11.2018 голосовал «против» по всем вопросам.

В соответствии с ч. 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Пленум Верховного Суда РФ в абз. 3 п. 107 Постановления № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела, при оформлении протокола внеочередного собрания участников ООО «Рента» от 13.11.2018 не была соблюдена нотариальная форма фиксации принятых на нем решений.

В судебном заседании 04.03.2019 нотариусом Казанского нотариального округа ФИО3 подтверждено, что нотариальное действие по удостоверению не совершено, так как один из участников общего собрания голосовал «против».

При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

То обстоятельство, что до настоящего времени обществом не предпринимались действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения общего собрания, не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Рента», изложенные в пунктах 2, 3, 4, 5, 6 протокола от 13.11.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Рента" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров