Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А40-175369/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-175369/23-48-1478
06 декабря 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 05 декабря 2023 года

Полный текст изготовлен 06 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Газимуллиной Флюзы Маратовны (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела) и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, TOO Petroleum Invest Company (Республика Казахстан, Жамбылская область, Жамбыльский район, село Аа, ул. Абая, д. 129, БИН 110640007338)

Заинтересованные лица:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 23.12.2004, ИНН: <***>)

2) АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "ЦЕНТР ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННОГО КОМПЛЕКСА" (107996, <...> Д.32, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2010, ИНН: <***>)

ликвидированное юридическое лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАСТ-ГРУПП" (108814, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. <...> (П СОСЕНСКОЕ) КМ, Д. 1, СТР. 1, ЭТ. 1, ЭТ. III/17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2017, ИНН: <***>, КПП: 775101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 27.06.2023)

третье лицо (заявляющее самостоятельные требования): TOO Petroleum Invest Company (Республика Казахстан, <...>, БИН 110640007338) – привлечено третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, протокольным определением от 30.11.2023 года,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право,


при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТ-ГРУПП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и об утверждении арбитражного управляющего из числа членов ААУ «ЦФОП АПК» - Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» - ФИО4.

Представитель заявителя доводы поддержал.

Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, поддержал заявленные требования, возражал против кандидатуры арбитражного управляющего, предложенной заявителем, просил утвердить арбитражного управляющего из числа членов Союза «СРО АУ «Стратегия» - Союз «Саморегулируемая ассоциация арбитражных управляющих «Стратегия» - ФИО5.

Другие лица, участвующие в деле, не явились.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно пп. б п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусмотренный выше порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об из недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ПЛАСТ-ГРУПП», деятельность юридического лица прекращена 27.06.2023 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии с п. 1 ст. 61, ст. 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

В свою очередь, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подано 04.08.2023 г. бывшим участником ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» - ФИО2.

Как указала ФИО2 в своем заявлении, после ликвидации ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» в ПАО «СБЕРБАНК» остались денежные средства на расчетном счете № 40702810838000084525 в размере 437 744,85 руб.

При этом, протокольным определением от 30.11.2023 г. суд привлек TOO «Petroleum Invest Company» в качестве третьего лица, завившего самостоятельные требования.

Так, суд установил, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2019 по делу № А40-181562/19 был признан недействительным, в том числе, Договор № ПГ24 от 04.10.2017, заключенный между ООО «РН-Туапсинский НПЗ» и ООО «ПЛАСТ-ГРУПП»:

- применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» в пользу ООО «РН-Туапсинский НПЗ» 25 799 000 руб.;

- применены последствия недействительности ничтожной сделки – договора № 157 от 03.10.2017 г. между ООО «СОБОЛЬ» и ООО «ПЛАСТ-ГРУПП». Взыскано с ООО «СОБОЛЬ» (ОГРН: <***>) в пользу ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» (ОГРН: <***>) денежные средства в размере 2 510 900,00 руб.;

- применены последствия недействительности ничтожной сделки по оплате от 04.10.2017 г. за перевозку нефтепродуктов с 10.10.2017 г. по 17.10.2017 г. Взыскано с ООО «ОЛЕКАР» (ОГРН: <***>) в пользу ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» (ОГРН: <***>) денежные средства в размере 3 458 600,00 руб.;

- применены последствия недействительности ничтожной сделки по оплате за нефтепродукты согласно счетам № 25, 26, 27 от 04.10.2017 г. между ООО «ЭКСТРАЙС» и ООО «ПЛАСТ-ГРУПП». Взыскано с ООО «ЭКСТРАЙС» (ОГРН: <***>) в пользу ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» (ОГРН: <***>) денежные средства в размере 5 000 000, руб.

Названным Решением также установлено, что исследованные сделки по перечислению денежных средств являются ничтожными по основанию мнимости и не предполагали в момент их совершения намерения создать правовые последствия вступления во взаимные обязательства.

Указанные выше сделки были совершены ООО «РН-Туапсинский НПЗ», ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» и иными лицами фактически в целях противоправного завладения денежными средствами TOO «Petroleum Invest Company».

Перечисление в адрес ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» денежных средств в сумме 25 799 000 рублей де-факто было совершено за счет TOO «Petroleum Invest Company» и денежные средства в названной сумме принадлежат последнему.

При этом, «распределение» денежных средств TOO «Petroleum Invest Company» между указанными выше юридическими лицами носит фиктивный и противоправный характер и не имеет под собой действительных гражданско-правовых оснований.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2018 по делу № А40-135241/18, которым была признана недействительной сделка между TOO «Petroleum Invest Company» и ООО «РН-Туапсинский НПЗ» - Контракт № П-278-88\ЗФ от 29.09.2017 на поставку нефтепродуктов. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РН-Туапсинский НПЗ» в пользу TOO «Petroleum Invest Company» 101 173 450 рублей.

Общая схема движения денежных средств, перечисленных TOO «Petroleum Invest Company» в пользу ООО «РН-Туапсинский НПЗ», следующим образом:

Также суд отмечает, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 по делу А40-207813/22-34-1137 о распределении обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «МЕДИАТР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) требования TOO «Petroleum Invest Company» и включены в реестр требований кредиторов ООО «МЕДИАТР» (ОГРН: <***>) в размере 25 248 000 руб.

Таким образом, TOO «Petroleum Invest Company» является кредитором ликвидированного юридического лица ООО «ПЛАСТ-ГРУПП».

В свою очередь, как разъяснено в п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, ст. 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица – имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу п. 1 и 5 ст. 63 ГК РФ при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (п. 1 ст. 6, п. 4 ст. 62 и абзац третий п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Указанная позиция была изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467 по делу А43-40025/2022.

Учитывая изложенное, права требования ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» к ООО «СОБОЛЬ», ООО «ОЛЕКАР», ООО «ЭКСТРАЙС», установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2019 по делу № А40-181562/19, также являются имуществом ликвидированного юридического лица, которое подлежит распределению среди лиц, имеющих на это право, в том числе TOO «Petroleum Invest Company».

Исследовав материалы дела, суд, принимая во внимание положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, признает заявления ФИО2 и TOO «Petroleum Invest Company» подлежащими удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявлений подтверждена, представленными в материалы дела, доказательствами.

Относительно кандидатуры арбитражного управляющего, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с заявлением ФИО2 в материалы дела Ассоциацией арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» была представлена информация о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица - ФИО4.

В соответствии с заявлением TOO «Petroleum Invest Company» в материалы дела Союз «Саморегулируемая ассоциация арбитражных управляющих «Стратегия» представил информацию о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица - ФИО5.

При этом, согласно ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Соответственно, при назначении арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица возможно применение положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части, не противоречащей соответствующим нормам ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание, что вопросы выбора и утверждения арбитражного управления для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица законом не урегулированы, суды при рассмотрении данной категории споров, правомерно руководствуются нормами Закона о банкротстве и соответствующими разъяснениями.

Указанный вывод закреплен в многочисленной судебной практике, сформированной судами вышестоящих инстанций (например постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 по делу № А14-18412/2019).

В свою очередь, как следует из абз. 5 п. 56 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в целях недопущения злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

При этом, стороне, возражающей относительно конкретной кандидатуры арбитражного управляющего, достаточно подтвердить существенные и обоснованные сомнения в независимости или компетентности управляющего, иными словами, зародить у суда разумные подозрения относительно приемлемости названной кандидатуры (определение ВС РФ от 26.08.2020 № 308-ЭС-2721).

Исходя из указанных разъяснений, для применения соответствующих мер судебного реагирования, не требуется представления исчерпывающего подтверждения необъективности кандидатуры арбитражного управляющего, данное обстоятельство может быть установлено с достаточной степенью вероятности.

При этом, очевидно, что заявитель по настоящему делу (бывший участник ликвидированного общества) объективно имеет интересы, выходящие за рамки интересов обычного кредитора.

Так, основной интерес кредитора состоит в получении из конкурсной массы денежных средств в счет погашения обязательства должника (интерес в приросте имущества кредитора за счет конкурсной массы).

Интерес же участника (как заявителя по делу), помимо этого, состоит и в том, чтобы на него не были переложены негативные последствия нехватки у должника средств на финансирование процедур несостоятельности, то есть интерес в недопущении уменьшения имущественной массы заявителя в результате инициирования им дела о банкротстве (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 04.07.2018).

Учитывая изложенное, утверждение в качестве ликвидатора общества кандидатуры арбитражного управляющего, предложенной бывшим участником ООО «ПЛАСТ-ГРУПП», однозначно не приведет к обеспечению баланса интересов ликвидируемого юридического лица (его участника) и его кредиторов.

При этом, учитывая, что судебными актами, вступившими в законную силу, были установлены факты противоправных действий со стороны ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» (а соответственно и руководства общества), у суда имеются обоснованные сомнения в добросовестности, предложенной бывшим участником данного общества, кандидатуры арбитражного управляющего.

В свою очередь, как следует из практики применения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, кандидатуры арбитражных управляющих для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица вправе заявить суду все лица, привлеченные к спору о назначении такой процедуры (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2022 г. по делу № А40-150431/2020, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.01.2020 г. по делу № А76-14121/2017).

В свою очередь, кандидатура арбитражного управляющего ФИО5, предложенная TOO «Petroleum Invest Company», соответствует установленным законом требованиям.

Суд считает возможным утвердить ФИО5 в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

При этом, в материалы дела представлена платежная квитанция, подтверждающая внесение TOO «Petroleum Invest Company» денежных средств в размере 150 000,00 рублей на депозитный счет суда для оплаты вознаграждения арбитражного управляющего.

Учитывая изложенное выше, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000,00 рублей в месяц.

На основании изложенного и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 41, 49, 64-68, 71, 75, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью ПЛАСТ-ГРУПП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на срок до 20.05.2024 года.

Утвердить арбитражного управляющего для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 556) из числа членов Союза «СРО АУ «Стратегия» - Союз «Саморегулируемая ассоциация арбитражных управляющих «Стратегия».

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «ПЛАСТ-ГРУПП» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить арбитражному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей.

Установить срок для заявления требований кредиторов 2 месяца с момента опубликования в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, соответствующего сообщения.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 21.05.24 в 11.00 в помещении арбитражного суда по адресу: 115225, <...>, зал № 6079, 6-ой этаж.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.