Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А14-14849/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


Резолютивная часть решения оглашена 06.02.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 10.02.2023.


г. Воронеж Дело № А14-14849/2022

«10» февраля 2023 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Деталь», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г. Воронеж

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания», Воронежская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО6, г. Воронеж,

третьи лица:

нотариус ФИО3, г. Воронеж

о передаче доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от ООО «Деталь»  ФИО4, представителя по доверенности от 03.10.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ФИО2 – ФИО4, представителя по доверенности от 20.09.2021, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ООО «ПИК» – ФИО5, представителя по доверенности от 01.09.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ФИО6 – ФИО7, представителя по доверенности от 10.09.2019, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление истца 1 Общества с ограниченной ответственностью «Деталь»; истца 2 ФИО2 (далее по тексту – истец 1, 2) к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» (далее по тексту – ответчик, ООО «ПИК») о передаче ООО «Деталь» доли в уставном капитале номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп. в размере 22%, приобретенную ООО «ПИК» у ФИО6 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.03.2020.

Определением суда от 31.08.2022 исковое заявление было принято к производству. Судом также приняты обеспечительные меры: ответчику ООО «ПИК» запрещено отчуждать (обременять) долю в уставном капитале ООО «Деталь» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 25 198 972,92 рублей и размером 22 %. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области запрещено совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Деталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО «Деталь» в размере 22 % от ООО «Производственная инвестиционная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на иное лицо.

Определением суда от 06.10.2022 дело назначено к судебному разбирательству на 24.10.2022. Судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и пояснений по делу.

Определением суда от 06.10.2022 судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус ФИО3

Определением суда от 16.01.2022 ФИО6 привлечен к участию в деле в качестве соответчика, судебное разбирательство отложено на 06.02.2023.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали, ссылались на пропуск срока исковой давности, а также на отсутствие возражений против отчуждения доли ФИО6 третьему лицу.

Изучив материалы дела, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что настоящее заявление подлежит удовлетворению в силу следующего.

Из содержания устава ООО НПО «Нефтегаздеталь» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» 15 мая 2018 года (Протокол №9), которая действовала на дату заключения указанного выше договора купли-продажи (л.д. 9-26) усматривается, что продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества (п. 9.3).

Пунктом 9.4. Устава также закреплено преимущественное право покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

23.07.2019 ФИО3, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области была удостоверена оферта участника ООО НПО «Деталь», ФИО6, направленная в ООО НПО «Деталь», а также иным участникам общества, ФИО8, ФИО9, ФИО10, о продаже доли в уставном капитале ООО НПО «Деталь».

В соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ФИО6 известил само Общество, а также остальных его участников о своем намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» по цене 17 100 000 руб. любому лицу при условии 100 % оплаты или по цене 19 000 000 руб. любому лицу при условии отсрочки платежа сроком не более, чем на 2 месяца со дня заключения договора (л.д. 117-118).

26.03.2020 в адрес нотариальной конторы ФИО3 поступило письмо от ФИО8, ФИО9 и ФИО10, в котором они выражают отказ на дачу согласия ФИО6 на отчуждение спорной доли третьему лицу в связи с наличием на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области дела №А14-15610/2019 по иску участников общества к ФИО6 об исключении из числа участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» за совершение комплекса противоправных действий, направленных на причинение вреда обществу (л.д. 56).

26 марта 2020 года между ФИО6, участником ООО НПО «Нефтегаздеталь» и ООО «ПИК» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22% по цене 19 000 000 руб. (л.д. 57-74).

16.04.2020 ФИО6 в адрес нотариуса ФИО3, удостоверившей договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» было направлено сообщение, согласно которому МИФНС №12 по Воронежской области отказало в государственной регистрации изменений в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь» в связи с наличием постановления судебного пристава-исполнителя МРОСП по ОИП от 30.01.2019, которым установлен запрет на совершение регистрационных действий по внесению изменения данных ООО НПО «Нефтегаздеталь» в ЕГРЮЛ. По состоянию на 16.04.2020 запрет снят, в связи с чем ФИО6 просил повторно направить в МИФНС №12 по Воронежской области заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с заключением договора купли-продажи доли в его уставном капитале от 26.03.2020 (л.д. 75).

Повторно форма Р14001 была направлена в МИФНС №12 по Воронежской области временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО3 16.04.2020 (л.д. 86).

Сведения об ООО «ПИК» как об участнике ООО «Деталь» были внесены в ЕГРЮЛ только 21.06.2022 за ГРН 2223600332360.

Сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Деталь» были внесены в ЕГРЮЛ 24.06.2022 за ГРН 2223600341083.

Как было отмечено в Определении ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 по делу N А41-3292/08, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку норма ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующая порядок перехода доли в уставном капитале общества, является по своей правовой природе императивной, то она не предусматривает альтернативного способа определения момента перехода права собственности на долю.

Таким образом, переход спорной доли от ФИО6 к ООО «ПИК» состоялся только 21.06.2022.

Аналогичный правовой подход был изложен в Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 N 19АП-1994/2021 по делу N А14-19489/2020, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2021 N Ф10-5413/2021 по делу N А14-19489/2020 (л.д. 142-157).

Согласно абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Поскольку момент перехода доли к новому участнику императивно определен законом – дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а в рассматриваемом случае ООО «ПИК» стало участником Общества лишь 21.06.2022, учитывая также что истец ФИО2 стала участником ООО «Деталь» 24.06.2022, а настоящее исковое заявление поступило в суд 29.08.2022, довод ответчиков о пропуске срока исковой давности а также о том, что ФИО2 не может являться истцом по настоящему делу подлежит отклонению.

При ином подходе сложилась бы ситуация, при которой участники ООО «Деталь» либо само Общество должны были обращаться в суд в порядке абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с требованием к третьему лицу (ООО «ПИК»), к которому, по их мнению, доля в Обществе перешла с нарушением порядка ее отчуждения, об истребовании у него этой доли в течение трех месяцев с момента, когда они узнали о заключении договора купли-продажи между ФИО6 и ООО «ПИК» (26.03.2020), т.е. еще до того, как к ООО «ПИК» перешла спорная доля в ООО «Деталь» (21.06.2022). В таком случае срок исковой давности истек бы за два года до фактической передачи спорной доли новому владельцу, что заведомо, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, лишило как само ООО «Деталь», так и его участников права на судебную защиту, предоставленного абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Вместе с тем абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона об ООО установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21.12.2006 N 550-О, Определение от 03.07.2014 N 1564-О).

Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон N 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Как указывалось выше, абз. 2 п. 9.2 Устава ООО «Деталь» предусмотрена возможность продажи либо отчуждения иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам только с согласия других участников общества.

Пунктом 4 ст. 21 Закона об ООО также закрепляется преимущественное право участника общества на покупку покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу. Аналогичное право участника ООО «Деталь» нашло свое отражение в п. 9.4 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также п. 9.6 Устава ООО «Деталь» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, либо истечения срока использования данного преимущественного права.

Далее, в п. 7 указанной нормы права, законодатель установил условие возникновения у участника общества, желающего продать принадлежащую ему долю в этом обществе, права продажи этой доли третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников этого общества цены, и на условиях, которые были сообщены участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены – отказ участников общества воспользоваться принадлежащим им преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Применительно к рассматриваемому случаю право ФИО6 на продажу принадлежащей ему доли в ООО «Деталь» третьему лицу, не являющемуся участником ООО «Деталь», возникло у него по истечению срока действия преимущественного права покупки иных участников Общества. Однако для реализации этого права в силу закона и дублирующего положения устава (п. 9.2) ФИО6 необходимо было получить согласие остальных участников Общества, договорившихся при создании этого общества о закрытости своего состава и возможности его персонального изменения только с согласия всех участников. Для получения такого согласия участникам ООО «Деталь» должен был быть направлен соответствующий запрос, из которого явно следовало намерение ФИО6 изменить членский состав ООО «Деталь» посредством реализации своей доли третьему лицу.

Доказательства наличия обращения ФИО6 в Общество с подобным запросом в материалах дела отсутствует.

В отсутствии такого запроса участники ООО «Деталь» не могли сформировать свою волю, направленную на предоставление/отказ в предоставлении согласия на продажу доли третьему лицу, поскольку отсутствовал предмет подобного волеизъявления.

При этом из норм действующего законодательства не усматривается возможность отождествления института преимущественного права покупки и реализации такого права с институтом необходимости получения согласия на отчуждение доли в обществе третьему лицу. Различие указанных институтов определяется, в частности, их разной целенаправленностью. Если первый обеспечивает возможность приобретения отчуждаемой доли одним из участников общества преимущественно перед третьими лицами вообще, то второй определяет принципиальную возможность реализации доли общества, участники которого заблаговременно приняли общее решение об ограниченном доступе третьих лиц в состав участников этого общества, третьему лицу.

Из содержания имеющейся в материалах дела оферты (л.д. 117-118) усматривается, что, во-первых, она направлялась ФИО6 в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не во исполнение требований п. 10 указанной нормы. С другой же стороны из ее содержания, с учетом наличия в Обществе трех других участников на дату ее направления, явственно не усматривается наличия обращения с целью получения согласия на продажу любому третьему лицу, не являющемуся участником Общества.

Более того, судом также учитывается, что сделка по продаже спорной доли была заключена ФИО6 с ООО «ПИК» 26.03.2020, т.е. уже после того, как к производству было принято заявление ФИО9 и ФИО10 (29.08.2019) об исключении ФИО6 из ООО «Деталь». Указанное свидетельствует о том, что ФИО6 действовал в условиях наличия корпоративного конфликта с иными участниками Общества. При изложенных обстоятельствах в марте 2020 у ФИО6 априори не могло быть согласия на отчуждение принадлежащей ему доли ООО «ПИК».

Учитывая изложенное выше в совокупности, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО6, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Деталь» с нарушением установленного уставом порядка такого отчуждения в условиях наличия корпоративного конфликта с другими участниками этого общества и в период действия запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменения данных ООО «Деталь» в ЕГРЮЛ, нельзя признать добросовестным поведением участника общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года по делу №А35-1271/2014.

В силу абз. 3 п. 18 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулировал правовую позицию о том, что положение абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, позволяющее обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

В связи с изложенным исковое заявление подлежит удовлетворению, а доля в уставном капитале ООО «Деталь» в размере 22%, переданная ФИО6 по договору купли-продажи от 26.03.2020 ООО «ПИК», подлежит передаче ООО «Деталь».

При этом суд обращает внимание на то, что решение суда о передаче доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.

В связи с изложенным судебные расходы подлежат возложению на сторону ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Передать Обществу с ограниченной ответственностью «Деталь», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Деталь» в размере 22 % номинальной стоимостью 25 198 972 руб. 92 коп., отчужденную ФИО6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания», Воронежская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>) по договору купли-продажи от 26 марта 2020 г.

Взыскать с ООО «Производственная инвестиционная компания», Воронежская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Деталь» г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Деталь» г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 4 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.

Судья О.А. Тимашов