Решение от 9 октября 2019 г. по делу № А40-183636/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-183636/19-45-1530
г. Москва
10 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2019 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ответчику: ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ" (ОГРН: <***>)

о взыскании дивидендов в размере 330 000 руб.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности от 08.04.2019 в порядке передоверия по доверенности от 01.01.2019;

от ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ": ФИО4 – представитель по доверенности 01.06.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ" о взыскании дивидендов в размере 330 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик в нарушение своих обязательств до настоящего момента не выплатило дивиденды, как акционеру общества.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика против требований возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ" является коммерческой организацией зарегистрированной 15.06.1994, президентом которой является ФИО5 с 11.03.2009.

ФИО2 начиная с 1994 года является акционером ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ", что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о праве владения простой именной акцией и копиями обыкновенных именных акций на бумажном носителе, а также подтверждено самим ответчиком.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями истец ссылаясь на ст. 31, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту – Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) указывает на то, что ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ" обязано выплатить дивиденды.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик ссылаясь на ст. 31, 42, 43 и 48 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ указывает на то, что решение о распределении прибыли и выплате дивидендов в обществе не принято, в связи с чем полагает отсутствующим основания для удовлетворения исковых требований.

Также ответчик указывает на то, что размер дивидендов по принадлежащим истцу акциям подлежит выплате, в случае принятия на общем собрании соответствующего решения в размере 330 рублей 00 коп., поскольку номинальная стоимость акций составляет 10 рублей 00 коп. вместо 10 000 рублей 00 коп. в результате деноминации рубля, о чем принято решение на повторном общем собрании акционером общества, оформленного протоколом от 30.06.1998 № 16.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В соответствии с ч. 3 указанной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как установлено выше истец является акционером ПАО "ПК "ГЕРМЕС-СОЮЗ" с 1994 года, номинальная стоимость 33 акций истца составляет 10 рублей 00 коп. за 1 шт., о чем свидетельствует решение на повторном общем собрании акционером общества, оформленного протоколом от 30.06.1998 № 16, которое принято во исполнение Указа Президента РФ от 04.08.1997 № 822 и постановления Правительства РФ от 20.04.1996 № 6.

Между тем, согласно ч. 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Таким образом, обязательным требованием к принятию решения о выплате дивидендов является прибыль общества после ее налогообложения, то есть чистая прибыль общества, которая направляется, в том числе, на выплату дивидендов.

В материалы дела представлена выписка из протокол повторного общего собрания акционеров общества от 25.04.2017 № 41, согласно которому утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность общества по итогам 2016 года, решения о выплате дивидендов не принято.

Согласно повторному годовому общему собранию участников общества, оформленного протоколом от 20.04.2018 № 42 на общем собрании акционеров общества принято решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2017 года, решения о выплате дивидендов не принято.

Согласно выписке из протокола повторного общего собрания акционеров общества от 29.04.2019 № 44 на общем собрании акционеров общества принято решение об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2018 года, решения о выплате дивидендов не принято.

В соответствии с ч. 1 ст. 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, в том числе, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

В соответствии с ч. 4 указанной статьи общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, в том числе, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Таким образом, на основании вышеприведённых норм права арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований как для принятия такого решения, так и для выплаты взыскиваемых истцом дивидендов.

Указанная выше позиция суда соответствует также актуальной судебной практике, отраженной в том числе в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2019 по делу № А40- 271662/2018.

Более того, размер дивидендов, которые просит взыскать истец с общества завышен, поскольку номинальная стоимость акций составляет 10 рублей 00 коп. за 1 шт. вместо 10 000 рублей 00 коп. в результате деноминации рубля, о чем принято решение на повторном общем собрании акционером общества, оформленного протоколом от 30.06.1998 № 16.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев