Решение от 20 марта 2025 г. по делу № А56-93531/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93531/2024
21 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лодиной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Интерлизинг"

ответчики: 1. ООО АМТ; 2. ООО «ТЕРРА ТЕХНО»

о признании,

при участии

от истца (заявителя) ФИО2, доверенность от 07.08.2024;

от ответчиков не явились (извещены);

установил:

ООО "Интерлизинг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «ТЕРРА ТЕХНО» (далее – Ответчик № 1), ООО «АМТ» (далее – Ответчик № 2) с требованиями:

1. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23;

2. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23;

3. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

4. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23, заключенный между ООО «Терра-Техно», ООО «АМТ» и ООО «Интерлизинг»;

5. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23, заключенный между ООО «Терра-Техно», ООО «АМТ» и ООО «Интерлизинг»;

6. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23, заключенный между ООО «Терра-Техно», ООО «АМТ» и ООО «Интерлизинг»;

7. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23, заключенный между ООО «Терра-Техно», ООО «АМТ» и ООО «Интерлизинг»;

8. Взыскать солидарно с ООО «Терра Техно» и ООО «АМТ» в пользу ООО «Интерлизинг» уплаченную цену Товара по Договорам купли-продажи в размере 47 600 000 рублей, а именно:

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23;

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23;

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23;

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

9.Взыскать солидарно с ООО «Терра Техно» и ООО «АМТ» в пользу ООО «Интерлизинг» неустойку в соответствии с п.5.4. Договоров купли-продажи в размере 476 000 руб., а именно:

- 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23;

- 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23;

- 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23;

- 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

Определением от 24.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Интерлайн Авто».

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» (далее – Лизингодатель, Истец) и ООО «АМТ» (далее – Лизингополучатель, Ответчик 2) были заключены договоры лизинга, а именно:

№ ЛД-54-10860/23 от 05.12.23,

№ ЛД-54-10862/23 от 05.12.23,

№ ЛД-54-10864/23 от 05.12.23,

№ ЛД-54-10865/23 от 05.12.23 (далее – Договоры лизинга).

Согласно пункту 1 Договоров лизинга Истец принял обязательство приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного Лизингополучателем поставщика и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а Лизингополучатель обязался уплачивать Истцу лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей.

Во исполнение Договоров лизинга, Истец заключил договоры купли-продажи с ООО «Терра Техно» (далее-Ответчик 1), а именно:

№ КП-54-10860/23 от 05.12.23,

№ КП-54-10862/23 от 05.12.23,

№ КП-54-10864/23 от 05.12.23,

№ КП-54-10865/23 от 05.12.23 (далее – договоры купли-продажи).

31.01.2024 между Истцом, Ответчиком 1 и Ответчиком 2 были фактически подписаны акты приема передачи имущества по договорам купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23, № КП-54-10864/23 от 05.12.23, № КП-54-10865/23 от 05.12.23, согласно которым Ответчик 1 передал, а Истец и Ответчик 2 приняли имущество, которое является Товаром по договору купли-продажи и Предметом лизинга по договору лизинга. Однако, в действительности Товар не передавался, на регистрационный учет в органах ГИБДД поставлен не был. По договору № КП-54-10860/23 от 05.12.23 акт приема передачи подписан не был.

Покупатель в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате Товара, что подтверждается платежным поручением №55806 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000,00 (Два миллиона девятьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20% и платежным поручением № 56401 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000,00 (Восемь миллионов девятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20%;платежным поручением № 55805 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000,00 (Два миллиона девятьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20% и платежным поручением № 56400 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000,00 (Восемь миллионов девятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20%; платежным поручением № 55807 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000,00 (Два миллиона девятьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20% и платежным поручением № 56402 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000,00 (Восемь миллионов девятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20%;платежным поручением № 55804 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000,00 (Два миллиона девятьсот семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20% и платежным поручением № 56399 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000,00 (Восемь миллионов девятьсот двадцать пять тысяч рублей 00 копеек), включая НДС по ставке 20%.

В соответствии с п. 3.1. Договоров купли-продажи Товар должен быть передан Лизингополучателю в срок не позднее 16 (шестнадцати) календарных дней с момента оплаты Покупателем платежа, предусмотренного в п. 2.2.1 Договора при условии соблюдения Покупателем условий о внесении платежей по Договору.

Согласно п. 1.9. Договоров купли-продажи Продавец заверяет и гарантирует, что: Товар будет принадлежать Продавцу на праве собственности на момент передачи Товара в собственность Покупателю.

В соответствии с п. 3.13.2 Договоров купли-продажи одновременно с передачей Товара Продавец должен передать Покупателю не менее двух комплектов ключей и комплект документов, а именно подлинник ПТС/ПСМ, если на Товар оформлен бумажный ПТС/ПСМ, либо выписка электронного ПТС/ПСМ, если на Товар оформлен электронный ПТС/ПСМ. Если Товар импортирован, бумажный ПТС/ПСМ должен иметь отметку о выпуске Товара в свободное обращение на территории Российской Федерации, а если на Товар оформлен электронный ПТС/ПСМ, Продавец должен подтвердить наличие в паспорте сведений о серии, номере таможенного приходного ордера, номера таможенной декларации, информации об отсутствии таможенных ограничений. В случае предоставления бумажного ПТС/ПСМ без отметки о выпуске Товара, Продавец обязан предоставить заверенную Продавцом копию грузовой таможенной декларации. Если таможенная декларация оформлялась в электронном виде, предоставляется распечатанный вариант декларации, заверенный Продавцом.

По состоянию на текущий момент указанные документы не переданы.

Впоследствии истцу стало известно, что товар принадлежит ООО «Интерлайн Авто» и находится в его владении и распоряжении, а лизингополучатель и поставщик фиктивно осуществили поставку предметов лизинга и их приемку-передачу. В действительности товар лизингополучателю не передавался, на регистрационный учет в органах ГИБДД поставлен не был.

В адрес Ответчиков Истцом было направлено предложение Исх. № 3-Их19870 от 08.07.2024 о расторжении Договоров купли-продажи с требованием о возврате сумм и оплате неустойки. Предложение оставлено ответчиком без ответа и полного удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд признал иск подлежащим удовлетворению.

ООО «Интерлизинг» полагает, что акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23, акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23; акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23 являются недействительными при наличии оснований, предусмотренных ст. 178 и 179 ГК РФ.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Как указано в абзаце четвертом п. 99 Постановления N 25, сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Закон не связывает оспаривание сделки на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по факту выявления обмана. Обстоятельства применения обмана могут подтверждаться общими правилами о доказывании. Обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Согласно п. 1.9 договора купли-продажи продавец заверяет и гарантирует, что товар будет принадлежать продавцу на праве собственности на момент передачи товара в собственность покупателю.

На момент подписания акта приема передачи ООО «ТЕРРА ТЕХНО» знал о том, что товар не принадлежит ООО «ТЕРРА ТЕХНО», но умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. В действительности товар не передавался, на регистрационный учет в органах ГИБДД поставлен не был. Доказательств обратного суду не представлено. Требования истца ответчиками документально не опровергнуты.

При таких обстоятельствах акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23, акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23; акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23 являются недействительными как совершенный под влиянием обмана.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона - продавец - обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется оплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

Истец в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате Товара, что подтверждается платежными поручениями

По состоянию на 30.08.2024г. надлежащий Товар Лизингополучателю не передан.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 6.2. договора купли-продажи Покупатель вправе отказаться от Договора в следующих случаях:

6.2.1 Нарушение Продавцом срока поставки Товара, указанного в п.3.1. Договора, на 30 календарных дней.

6.2.4. Нарушение Продавцом срока исполнения обязательства по передаче Покупателю любого из документов, указанных в пункте 3.13 Договора, более, чем на 20 (двадцать) рабочих дней с даты поставки Товара (п. 3.1), и (или) несоответствие указанных документов требованиям законодательства, и (или) предоставление дубликатов указанных в п. 3.13 Договора документов вместо подлинников;

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Поскольку по состоянию на 30.08.2024г перечисленные Ответчику-1 денежные средства не возвращены Истцу, на стороне Ответчика-1 имеется неосновательное обогащение в размере 47 600 000 рублей, а именно:

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23;

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23;

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23;

- 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

Ввиду фактической непередачи товара покупателю истец на основании п. 6.2 договора и в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ в одностороннем порядке отказался от договоров купли-продажи, в связи с чем оснований для удержания полученных по договору денежных средств у продавца не имеется (ст. 1102 ГК РФ).

Солидарная ответственность продавца и лизингополучателя обоснована п. 5.9 договоров купли-продажи и ст. 363 ГК РФ.

Поскольку перечисление покупателем требуемых в иске денежных средств по договорам купли-продажи подтверждено платежными поручения, суд признал требования в части взыскания 47 600 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении

договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Согласно п.5.4 договора купли-продажи в случае нарушения продавцом условий п. 2.4, п. 2.5, 3.13 договора, продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 1 % (одного) процента цены товара, указанной в п. 2.1 договора.

По расчету истца размер неустойки, начисленной на основании п.5.4. договора за нарушение п.3.13 договора купли-продажи составил 119 000 руб. (11 900 000 х 1%) по каждому договору.

Расчеты проверены судом и признаны правильными. Контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах требования истца признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23;

2. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23;

3. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

4. Расторгнуть договоры купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23, № КП-54-10862/23 от 05.12.23, № КП-54-10864/23 от 05.12.23, № КП-54-10865/23 от 05.12.23, заключенные между ООО «Терра-Техно», ООО «АМТ» и ООО «Интерлизинг»;

5. Взыскать солидарно с ООО «Терра Техно» и ООО «АМТ» в пользу ООО «Интерлизинг» уплаченную цену Товара в размере 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23; 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23; 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23; 11 900 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

6. Взыскать солидарно с ООО «Терра Техно» и ООО «АМТ» в пользу ООО «Интерлизинг» неустойку в размере 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.23; 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.23; 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.23; 119 000 рублей по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.23;

7. Взыскать солидарно с ООО «Терра Техно» и ООО «АМТ» в пользу ООО «Интерлизинг» сумму расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лодина Ю.А.