Решение от 19 апреля 2022 г. по делу № А65-2117/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-2117/2022


Дата принятия решения – 19 апреля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании ФИО1 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство»,

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 04 марта 2022 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» – не явился, извещен,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании ФИО1 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что в связи с тем, что требования по внесению изменений в сведения о составе участников общества возложены заявителем на регистрирующий орган, а не на само общество, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Также представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 07 марта 2018 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО3, размер доли 50%.

Директором общества является ФИО4.

Истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» направлено нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества от 24 июля 2019 года (том 1 лист дела 15).

Единственным участником общества ФИО3 24 июля 2019 года принято решение о выводе из состава участников общества ФИО1, рассмотрев его заявление о выходе. Доля ФИО1 в размере 50% уставного капитала передана обществу. Доля в уставном капитале, перешедшая обществу, распределена ФИО3, что составляет 100% уставного капитала (том 1 лист дела 16).

Исковые требования мотивированы тем, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан №45787А от 25 июля 2019 года отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц по причине наличия у регистрирующего органа судебного акта об обеспечении иска в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» (том 1 лист дела 17).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании ФИО1 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство».

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года №67-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Указанные разъяснения соответствуют положениям пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого правовые последствия заявления участника о выходе из общества как односторонней сделки наступают исключительно в силу его волеизъявления, направленного на прекращение прав участника в обществе.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом,

Согласно пункту 5.1 устава общества, утвержденного протоколом общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» Протокол №1 от 28 февраля 2018 года, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» направлено нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества от 24 июля 2019 года (том 1 лист дела 15).

Истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» направлено нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества от 24 июля 2019 года (том 1 лист дела 15), которое получено обществом 24 июля 2019 года.

С учетом изложенного, истец не является участником общества с 24 июля 2019 года.

Исковые требования в части признания истца вышедшим из состава участников общества подлежат удовлетворению.

Суд не находит оснований для удовлетворения требований истца об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», исходя из следующего.

Определением судьи Московского районного суда города Казани от 01 июля 2019 года по делу №2-467/19 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» о взыскании стоимости расходов на устранение недостатков, возмещении ущерба, взыскании судебных расходов и компенсации морального вреда, удовлетворено заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением судьи Московского районного суда города Казани от 19 декабря 2019 года по делу №2-467/19 отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» об отмене обеспечительных мер (том 1 листы дела 39, 40).

Определением судьи Московского районного суда города Казани от 29 марта 2021 года возвращено исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», МРТ ФНС №18 по Республике Татарстан о признании вышедшим из состава участников общества и возложении обязанности внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц. Заявителю разъяснено, что с данным исковым заявлением следует обратиться в арбитражный суд (том 1 лист дела 60).

Согласно пункту 4 статьи 5 Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон №129-ФЗ) основанием для внесения записи в государственный реестр является документ, представленный уполномоченным лицом (заявителем) в регистрирующий орган.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона №14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как следует из копии регистрационного дела (том 2) в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее по тексту – Инспекция) 25 июля 2019 года почтовым отправлением в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство» поступили документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, удостоверенное подписью заявителя - директором ООО «Профессиональное строительство» ФИО4, подпись которого удостоверена ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7;

2. Заявление участника общества о выходе из общества от 24 июля 2019 года, удостоверенное ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7;

3. Решение единственного участника №1/2019 от 24 июля 2019 года.

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий №45787А.

Согласно представленным документам вносились сведения о прекращении участия в обществе ФИО1, с переходом его доли в размере 5 000 рублей в само общество с последующим распределением доли участнику общества ФИО3

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 01 августа 2019 года в соответствии с подпунктом м) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации по причине:

«... Наличия у регистрирующего органа судебного акта об обеспечении иска в отношенииюридическоголицаобщества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», ОГРН <***>, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом любых регистрационных действий.

Определением Московского районного суда города Казани от 01 июля 2019 года о принятии обеспечительных мер по делу по исковому заявлению ФИО5 по делу №2-467/2019 запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство».

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

Статьей 141 ГПК РФ установлено, что заявление об обеспечении иска рассматривается в день его поступления в суд без извещения ответчика, других лиц, участвующих в деле. О принятии мер по обеспечению иска судья или суд выносит определение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 140 ГПК РФ о принятых мерах по обеспечению иска судья или суд незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГПК определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Статья 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» содержит норму о том, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичное правило содержится в статье 8 Закона РФ от 27 апреля 1993 года № 4866-1 «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан».

Таким образом, судебные акты являются обязательными для регистрирующего органа. В период действия обеспечительных мер регистрирующий орган не вправе совершать действия, запрещенные судебным актом.

В соответствии с действующим законодательством Инспекция не имеет право соотносить наложенные запреты на совершение определенных регистрационных действий с испрашиваемыми заявителем регистрационными действиями.

Статьей 144 ГПК РФ установлено, что обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания, однако их неявка не является препятствием к рассмотрению вопроса об отмене обеспечения иска.

Об отмене мер по обеспечению иска судья или суд незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение.

Определение об отмене обеспечительных мер по делу №2-467/2019 в материалы дела не представлено.

Таким образом, определение Московского районного суда города Казани от 01 июля 2019 года о принятии обеспечительных мер по делу №2-467/2019 является действующим и подлежит обязательному исполнению.

Следовательно, требование истца об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

ФИО8 Замировича вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), с 24 июля 2019 года.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профессиональное строительство», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева