Решение от 2 сентября 2021 г. по делу № А72-7296/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск Дело №А72-7296/2021

02.09.2021

Резолютивная часть решения объявлена 26.08.2021. Решение в полном объеме изготовлено 02.09.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Публичного акционерного общества «Трансаммиак» (ИНН/КПП 6320004710/632401001 ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Титул» (ИНН/КПП 7726714865/770201001 ОГРН <***>)

об истребовании акций из чужого незаконного владения и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

третьи лица: АО "Тольяттихимбанк" (ИНН/КПП 6320007246/632401001 ОГРН <***>), АО «НРК - Р.О.С.Т.» (ИНН/КПП 7726030449/771801001 ОГРН <***>)

при участии:

от истца – ФИО2, представлены удостоверение адвоката, доверенность; ФИО3, представлены паспорт, доверенность;

от ответчика – ФИО4, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Трансаммиак» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Титул» об истребовании из незаконного владения принадлежащих ПАО "Трансамиак" обыкновенных именных бездокументарных и привилегированных бездокументарных акций ПАО "Ульяновскэнерго"; взыскании с ООО «Титул» в пользу ПАО «Трансаммиак» процентов за пользование денежными средствами в сумме 1 081 869,86 руб.; списании акций со счета депо Ответчика.

Определением от 08.06.2021 указанное заявление принято судом к производству.

03.08.2021 представитель истца заявила ходатайство об отказе от исковых требований в части истребования акций и списания их со счета депо.

Определением от 10.08.2021 (резолютивная часть оглашена 03.08.2021) отказ Публичного акционерного общества «Трансаммиак» от исковых требований в части истребования из незаконного владения ООО «Титул» акций АО «Ульяновскэнерго» и списания акций со счета депо судом был принят, производство по делу №А72-7296/2021 в указанной части было прекращено.

Также истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и просил их взыскать в размере 953 383 руб. 56 коп. за период с 13.04.2021 по 15.06.2021.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований было удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

26.08.2021 представители третьих лиц в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

От истца поступили через систему «Мой арбитр» возражения с приложенными пояснениями.

Представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований.

Суд приобщил к материалам дела возражения с приложенными пояснениями, поступившие от истца через систему «Мой арбитр».

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 09 декабря 2020 года между публичным акционерным обществом «Трансаммиак» (далее ПАО "Трансаммиак", Истец, Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Титул" (далее ООО "Титул", Ответчик, Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ПАО "Ульяновскэнерго" (далее Договор), а именно:

1) 2 481 160 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00295-А, номинальная стоимость одной акции - 1 рубль),

2) 1 727 835 привилегированных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-02-00295-А, номинальная стоимость одной акции - 1 рубль), (далее Акции).

Условия о цене Акций содержатся в разделе 3 Договора: общая стоимость Акций составляет 111 000 000 рублей, и должна выплачиваться в 2 этапа:

1)денежные средства в размере 88 800 000 рублей оплачиваются при наступлении всех условий, перечисленных в пунктах 5.1.1. -5.1.7. Договора;

2)денежные средства в размере 22 200 000 рублей в порядке, указанном в пункте 3.1. договора после проведения всех налоговых проверок, согласованных сторонами Договора.

11.12.2020 года, руководствуясь пунктами 8.1., 8.2. Договора, Продавец подал Депозитарию - АО "Тольяттихимбанк" передаточное распоряжение с целью списания Акций Продавца со счета депо Продавца, открытого в Депозитарии, и зачислении их на счет депо Покупателя, открытый в Депозитарии. Данная операция подтверждается выпиской № 77/2020 из Депозитария от 15.12.2020 года, отражающей движение ценных бумаг по счету депо за период с 11.12.2020 по 11.12.2020 и отчетом об исполнении депозитарной операции №180816 от 11.12.2020.

Как указывает истец в иске, оплата по договору на счет Истца ответчиком не производилась. Конкретный срок оплаты договором не определен.

10.03.2021 года Продавцом - ПАО "Трансаммиак" в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении Договора за исх.№01/474 с указанием того, что в срок, предусмотренный пунктом 5.2 договора, не были выполнены условия, предусмотренные пунктом 5.1. договора.

В соответствии с пунктом 7.3 договора он считается расторгнутым на следующий день после истечения двухнедельного срока с момента получения уведомления о расторжении.

Уведомление о расторжении договора было получено ООО «Титул» не позднее 12 марта 2021 года, что подтверждается ответом ООО «Титул» на уведомление о расторжении договора от 12.03.2021 г. Таким образом, по мнению истца, договор был расторгнут 26 марта 2021 года в порядке, установленном данным договором.

Как указывает истец, единственное обязательство, которое предусмотрено договором на случай его расторжения, - это возврат всего полученного по договору (п.7.4) в течение 30 календарных дней после уведомления, т.е. Покупатель обязан был вернуть акции Продавцу до 13 апреля 2021 года.

Требование о возврате находящихся во владении ООО «Титул» акций АО «Ульяновскэнерго» было направлено истцом ответчику 30.03.2021 г.

Ссылаясь на положения п. 4 статьи 453 ГК РФ, истец считает, что в связи с расторжением договора и несвоевременным возвратом акций Продавцу на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Акции были возвращены истцу 15.06.2021 г.

В связи с допущенной просрочкой в возврате акций истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 953 383 руб. 56 коп.

Ответчик с исковым требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве.

Считает, что, исходя из условия п. 5.2 договора, обязательство Покупателя по оплате Акций наступает не ранее чем по истечении 6 месяцев с момента заключения Договора и при выполнении условий, предусмотренных п. 5.1. Договора, а именно обязательства Покупателя (Ответчика) по оплате первой части цены наступают не ранее 09.06.2021 года и считаются просроченными по истечении 10 дней от указанной даты, то есть после 19.06.2021 года. Также ответчик пояснил, что вернул ценные бумаги Истцу на основании поручений от 15.06.2021 года.

Право Продавца (Истца) на расторжение Договора, путем направления соответствующего уведомления Покупателю, поставлено в зависимость от выполнения Продавцом условий, предусмотренных п. 5.1. Договора, и наступает никак не ранее чем 09 июня 2021 года, то есть по истечении 6 (шести) месяцев с момента заключения Договора (п. 5.2. Договора).

По мнению ответчика, истец решил, что имеет право расторгнуть договор раньше срока. Как указывает Ответчик в отзыве, 12 марта 2021 в своем ответном письме за №05/11-21 он ответил отказом, и сообщил о своей готовности завершения сделки на текущих условиях. Ответчик, на основании заключенного Договора имел возможность произвести оплату ценных бумаг даже при отсутствии выполнения Истцом, принятых на себя обязательств, предусмотренных п. 5.1. Договора.

В свою очередь истец, возражая на доводы отзыва ответчика указал, что конкретный срок оплаты договором не определен, только соблюдение ряда условий, перечисленных в пунктах 5.1.1.-5.1.7. договора определяет необходимость оплаты первого транша. Считает, что выводы Ответчика о том, что Продавец приобретает право на расторжение Договора путем направления соответствующего уведомления Покупателю не ранее чем 09.06.2021 не соответствует условиям договора и действующему законодательству. Считает, что владение ответчиком акциями до их оплаты противоречит возмездному характеру договора.

Оценивая доводы сторон, суд исходит из следующего.

Пунктом 5.1. договора между истцом и ответчиком предусмотрено, что Покупатель оплачивает первую часть Цены при условии выполнения всех нижеперечисленных условий (далее - «Завершение») в течение 10 (Десяти) дней с момента наступления последнего условия, перечень которых приводится в п. 5.1.1. – 5.1.7. договора, среди которых: внесение Депозитарием записи по счету депо Покупателя о переходе прав на Акции к Покупателю; назначение не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения Договора ряда лиц на должности в Обществе (ПАО «Ульяновскэнерго»); получение Продавцом всех необходимых корпоративных одобрений на отчуждение Акций; предоставление Обществу Арбитражным судом Самарской области рассрочки исполнения решения суда, предоставление Обществу гарантий от третьих лиц по поводу продолжения потребления электрической энергии; заключение соглашения об ускоренном погашении Обществом задолженности по кредитным договорам; заключение соглашения о новации обязательств Общества по Договору займа.

При этом в соответствии с п. 10.1.2 договора Продавец в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации заверяет Покупателя о том, что на момент подписания Договора, а также на момент перехода к Покупателю права собственности на Акции Продавца отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые препятствовали бы Продавцу заключить Договор и исполнять обязательства по нему (в том числе, обязательства по передаче Акций).

Пунктом 5.2 договора установлено, что стороны исходят из того, что все условия, указанные в пункте 5.1 Договора будут выполнены не позднее 6 (Шести) месяцев с момента заключения Договора.

Согласно п. 7.2 договора если в срок, предусмотренный пунктом 5.2 Договора, не будет получено согласие антимонопольного органа на Сделку или не будут выполнены условия, предусмотренные пунктом 5.1 Договора, Продавец вправе расторгнуть настоящий Договор путем направления Покупателю соответствующего уведомления с указанием причин отказа, если Покупатель не приступил к выполнению обязательств по оплате первой части Цены Договора.

Продавец также вправе расторгнуть настоящий Договор путем направления Покупателю соответствующего уведомления с указанием причин отказа, если Покупателем будет допущена просрочка оплаты за Акции на срок более 10 (Десяти) рабочих дней.

При этом в договоре также имеется пункт 7.1 договора, которым предусмотрено, что если в срок, предусмотренный пунктом 5.2 Договора, не будут выполнены условия, предусмотренные пунктом 5.1 Договора, либо в результате проведения Покупателем комплексных налоговой, финансовой или юридической проверок Общества и/или при раскрытии Продавцом информации в Письме о раскрытии будут выявлены риски прекращения деятельности Общества или несения Обществом убытков в размере более 100 000 000 рублей, Покупатель вправе:

7.1.1. Отложить Завершение на такой срок, который укажет Продавец (и положения раздела 5 должны применяться как отложенные таким образом);

7.1.2. Предложить новые условия Договора в части гарантий Продавца или определения цены Акций, а в случае недостижения соглашения с Продавцом об изменении указанных условий Покупатель вправе отказаться от Договора в порядке, указанном в пункте 7.1.4 Договора;

7.1.3. Приступить к Завершению, если это представляется возможным (без ограничения своих прав по настоящему Договору); или

7.1.4. Расторгнуть настоящий Договор путем направления Продавцу соответствующего уведомления с указанием причин отказа, и в этом случае у сторон будут отсутствовать ответственность и обязательства по настоящем Договору в отношении:

(i) требований, возникающих до расторжения или явившихся его причиной; и

(ii) тех положений настоящего Договора, которые в явной форме указаны как сохраняющие силу и действие после расторжения настоящего Договора.

В соответствии с п. 7.4. договора купли-продажи акций от 09.12.2020 в случае реализации Стороной своего права на односторонний отказ от исполнения настоящего Договора, Стороны в течение 30 (Тридцати) календарных дней после соответствующего уведомления обязуются возвратить все полученное по настоящему Договору. В частности, Продавец возвращает Покупателю все денежные средства, полученные от Покупателя в качестве оплаты Цены договора, и Стороны совершают все действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на Акции Продавца, обратно к Продавцу посредством подачи Покупателем необходимых распоряжений о списании Акций со счета Покупателя и зачислении их на счет Продавца реестродержателю/депозитарию.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Статьей 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Из совокупности пунктов 5.1. и 5.2. договора следует, что оплата первой части цены договора покупателем в течение 10 дней поставлена в зависимость от момента наступления последнего из условий предусмотренных пунктами 5.1.1 – 5.1.7 договора. Период, в течение которого указанные условия должны наступить, определен сторонами в шесть месяцев.

То есть, договор позволяет определить срок исполнения обязательств покупателя по оплате первой части цены договора. Срок для оплаты акций покупателем составляет 6 месяцев плюс 10 дней с момента подписания договора.

То обстоятельство, что сторонами при заключении договора придавалось определяющее значение выполнению условий, предусмотренных в пунктах 5.1.1 – 5.1.7 договора, следует из содержания пункта 7.2 договора (об отказе продавца от договора), в котором имеется ссылка именно на срок, предусмотренный п. 5.2. договора и на выполнение условий, предусмотренных пунктом 5.1 договора.

Кроме того, определяющее значение в договоренности сторон о шестимесячном сроке на выполнение условий пункта 5.1 договора следует из того, что право покупателя на расторжение договора путем направления продавцу соответствующего уведомления о расторжении (отказе от договора) также поставлено в зависимость от выполнения данных условий именно в срок, предусмотренный п. 5.2 договора.

Таким образом, при толковании условий договора суд приходит к выводу, что сторонами был предусмотрен шестимесячный срок с момента заключения договора, по истечении которого каждая из сторон была вправе определиться со своими дальнейшими действиями по договору в зависимости от выполнения условий, предусмотренных п. 5.1. договора.

Подтверждением этого является содержание п. 7.1. договора, исходя из которого даже в случае не наступления условий, предусмотренных пунктом 5.1. договора покупатель вправе либо приступить к завершению сделки, либо отказаться от договора.

Согласно п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Следовательно, право на односторонний отказ у сторон по договору возникает по истечении шести месяцев с момента заключения договора, то есть 10.06.2021 г.

Установление одинакового шестимесячного срока для отказа от договора как для продавца, так и для покупателя позволяет обеспечить баланс интересов сторон по договору.

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пунктах 12 и 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54

"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" содержатся разъяснения, согласно которым если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Приведенные разъяснения Пленума направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора направление продавцом отказа от договора 10.03.2021, то есть до истечения шестимесячного срока лишает покупателя его права, предусмотренного договором, на оплату акций.

Учитывая, что право на односторонний отказ возникло у продавца 10.06.2021 г., установленный пунктом 7.4. договора 30-дневный срок на возврат всего полученного по договору, а также учитывая возврат акций 15.06.2021 г., на стороне покупателя не возникло неосновательное обогащение, а, следовательно, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неосновательным обогащением не имеется.

Таким образом, иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Излишне оплаченную госпошлину в сумме 177 932 руб. 00 коп. следует возвратить Публичному акционерному обществу «Трансаммиак» из федерального бюджета

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить Публичному акционерному обществу «Трансаммиак» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 177 932 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Карсункин