Решение от 14 апреля 2021 г. по делу № А53-30548/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-30548/20
14 апреля 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Логистор групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

к обществу с ограниченной ответственностью "Логистор групп"

о признании сделкой недействительной,

при участии:

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 01.01.2021 г.;

от ответчика: представитель не явился;

от третьего лица: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Логистор групп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" о взыскании 5 000 000 руб. по договору займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., 584 083,97 руб. процентов за пользование займом, 172 977,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 620 000 руб. задолженности по договору займа № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г., 318 857,59 руб. процентов за пользование займом, 268 736,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований).

Общество с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логистор групп" о признании недействительными договоров займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г.

Определением суда от 09.03.2021 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, в удовлетворении встречного искового заявления просил отказать.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просил в иске отказать, требования встречного искового заявления поддержал, просил встречный иск просил удовлетворить.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Суд на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным рассмотреть заявление без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Логистор Групп» (займодавец) и ООО «Ростоввагонпром» (заемщик) был заключен договор займа № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г., по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 2 620 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 2.3. данного договора займа, срок возврата займа установлен до 06.05.2020г.

Пунктом 3.1 данного договора займа установлены обязательства Заимодавца по уплате процентов 6,7 % годовых.

Во исполнение принятых на себя обязательств займодавец предоставил заемщику по договору займа № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. сумму займа в размере 2 620 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 79 от 08.05.2019.

Заемщиком взятые на себя обязательства по возврату суммы займа, а также уплаты процентов исполнены не были.

Между ООО «Логистор Групп» (займодавец) и ООО «Ростоввагонпром» (заемщик) был заключен договор займа договор займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 2.3. данного договора займа, срок возврата займа установлен до 19.05.2020г.

Пунктом 3.1 данного договора займа установлены обязательства Заимодавца по уплате процентов 6,7 % годовых.

Во исполнение принятых на себя обязательств займодавец предоставил заемщику по договору займа № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. сумму займа в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 115 от 21.06.2019, № 97 от 10.06.2019, № 96 от 07.06.2019, № 86 от 29.05.2019, № 85 от 28.05.2019, № 83 от 20.05.2019.

Заемщиком взятые на себя обязательства по возврату суммы займа, а также уплаты процентов исполнены не были.

Истец направил ответчику претензии исх. № 239 от 04.06.2020 г., исх. № 240 от 04.06.2020 г. с требованием об оплате имеющейся задолженности по договорам займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г.

Указанные претензии были оставлены ответчиком без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав все представленные доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела усматривается, что денежные средства в сумме 7 620 000 руб. в счет исполнения договоров займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. были перечислены на счет ответчика по платежным поручениям № 79 от 08.05.2019, № 115 от 21.06.2019, № 97 от 10.06.2019, № 96 от 07.06.2019, № 86 от 29.05.2019, № 85 от 28.05.2019, № 83 от 20.05.2019.

Ответчиком обязательств по договорам займа в части возврата суммы займа и процентов не исполнены.

Факт предоставления ответчику 7 260 000 руб. по договорам займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. и наличие задолженности по его возврату подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком в установленном законом порядке не оспорен.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представленные суду письменные доказательства оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

При таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания просроченной суммы займа в размере 7 620 000 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование займом по договору займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г. в размере 584 083,97 руб. и 318 857,59 руб. процентов за пользование займом по договору займа № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. на основании пунктов 3.1 договоров.

В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Расчет истца судом проверен и признан верным.

В связи с чем, требование истца о взыскании суммы проценты за пользование займами подлежат удовлетворению в заявленном размере – 902 941,56 руб. руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврате суммы займа и процентов за пользование займом по договорам займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. истец начислил и предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 268 736,71 руб. (95 758,76 руб. по договору займа № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. за период с 07.05.2020 г. по 01.03.2021 г., 172 977,95 руб. по договору займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г. за период с 20.05.2020 г. по 01.03.2021).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными составила 225 руб.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан верным.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 268 736,71 руб.

Рассмотрев встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» о признании договоров займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. недействительными сделками, суд считает их не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Оспаривая заключенные с истцом договоры, ответчик указал, что договоры займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г. являются сделками, совершенными с заинтересованностью в условиях отсутствия одобрения ее совершения Советом директоров ООО "Ростоввагонпром".

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункта 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Вместе с тем, истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд, применительно к установленным им обстоятельствам дела, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, не установил совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть признана недействительной.

Суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения обществу убытков, поскольку не установил, что в действиях займодавца, исполнившего обязательства по договорам и передавшего в собственность ответчику денежные средства, признаков противоправности.

В соответствии с разъяснениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу абз. 3 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчик – ООО "Ростоввагонпром" являлся стороной оспариваемой им сделки, о факте ее совершения общество знало в момент заключения договоров займа № РВП-74/2019 от 20.05.2019 г., № РВП-82/2019 от 07.05.2019 г.

Поскольку ответчик обратился со встречным иском в арбитражный суд 08.12.2020 г. (направлено посредством почтовой связи 03.12.2020 г.), а срок исковой давности по заявленному требованию истек с 08.05.2020 г. и с 21.05.2020 соответственно, суд приходит к выводу о том, что ООО "Ростоввагонпром" пропущен срок исковой давности.

Учитывая изложенные обстоятельства, встречный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

С ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 13 806 руб. государственной пошлины, с учетом увеличения истцом в процессе рассмотрения спора суммы исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логистор групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 7 620 000 руб. задолженности, 902 941,56 руб. процентов за пользование займом, 268 736,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 65 152 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 13 806 руб. государственной пошлины

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.С. Бирюкова