Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А45-2991/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город  Новосибирск                                                                 дело № А45-2991/2023 

           резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2025 года                             

           решение в полном объеме изготовлено 01 сентября 2025 года                                               

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает  в  судебном заседании в  помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, исковое заявление  публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>, г. Новосибирск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания-ВИД» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), ФИО1,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО2, <...>) ФИО3, <...>) акционерного общества «БКС Банк», <...>) финансового управляющего ФИО2 - ФИО4, <...>) финансового управляющего ФИО5 - ФИО6, 6) акционера публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» ФИО7,

о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2016 года, заключённого между ОАО «Тяжстанкогидропресс» и ООО «Компания-ВИД», и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО8, доверенность № 007/2025 от 09.01.2025, удостоверение адвоката № 2553,

ответчиков – 1) ФИО9, доверенность от 18.02.2025, диплом, паспорт, 2)  ФИО10, нотариальная доверенность № 54АА4255612 от 22.02.2022 (срок доверенности 5 лет), паспорт,

третьих лиц -  1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) не явился, извещен, 5)   не  явился, извещен, 6) ФИО11, нотариальная доверенность № 54АА5475556 от 06.08.2025, диплом, паспорт,

установил:

публичное акционерное общество "Тяжстанкогидропресс" (далее - ПАО "ТСГП", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания-Вид" (далее - ООО "Компания-Вид", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2016, заключенного между ПАО "Тяжстанкогидропресс" и ООО "Компания-Вид", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Компания-Вид" возвратить ПАО "ТСГП" следующее имущество: здание (профилакторий), площадь 2 500,9 кв. м, нежилое здание, литер А, А1, этажность - 4, подземная этажность - 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 54:35:051835:78; земельный участок, находящийся под зданием профилактория, общей площадью 3901 кв. м, расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 54:35:051835:60 (далее - здание профилактория, земельный участок, спорное имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, акционерное общество "БКС Банк", финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО4.

Решением от 24.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 31.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 24.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и ООО "Компания-Вид" обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2024 г. решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А45-2991/2023 отменены,  дело направлено  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 N 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647).

Таким образом, в рассматриваемом деле необходимо исследовать, когда юридическое лицо (ПАО "ТСГП") получило реальную возможность узнать о нарушении прав.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав, отступление от этого принципа может быть только в исключительных случаях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 N 305-ЭС24-9873, от 06.03.2024 305-ЭС20-20127(20), от 01.10.2024 N 117-КГ24-8-К4, постановление Конституционного Суда Российской Федерации N 49-П от 31.10.2024).

Также требует тщательного изучения довода ответчика об аффилированности нового директора с ФГ БКС.

Доказательств того, что заем со стороны ответчика ФИО1 предоставлен в условиях имущественного кризиса или в условиях заведомой и явной докапитализации, то есть финансирование с пороками, выходящее за пределы разумного поведения, оспаривающим сделку лицом не представлено. С учетом изложенного выводы судов о ничтожности спорной сделки по мотиву злоупотребления, причинения ущерба, мнимости и притворности (статьи 10, 168, 170, 174 ГК РФ) являются преждевременными.

При этом необходимо отметить, что основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Тогда как в рассматриваемом случае истец, получив сопоставимую по стоимости спорного имущества денежные средства, распорядившись ими на хозяйственные нужды общества (в том числе погасив задолженность перед своими кредиторами на сумму более тридцати миллионов) и заявив об утрате части имущества, требует ее возврата в свою имущественную массу.

Признавая договор недействительным, за пределами исследования судов остались обстоятельства заключения указанных договоров, как и условия, на которых заключен рассматриваемый договор, так и фактическое исполнение указанного договора с учетом его экономического последствия для сторон.

Указанные обстоятельства нуждаются в проверке с целью установления наличия факта равноценности встречного исполнения по договору при их взаимосвязанности, учитывая, что согласно доводу кассационной жалобы, истец по указанному договору получил соразмерное встречное предоставление.

При новом рассмотрении дела каждая из сторон поддерживает свои правовые позиции. Истец уточнил исковые требования и  просит признать недействительным договор купли-продажи от 13.10.2016, заключенный между ПАО «Тяжстанкогидропресс» и ООО «Компания-ВИД», применить последствия недействительности сделки – взыскать с ООО «Компания-ВИД», ФИО1 стоимость отчужденного по договору купли-продажи от 13.10.2016 имущества в размере 84 620 000 рублей, привлечь в качестве соответчика ФИО1

Судом ходатайства истца удовлетворены в порядке положений ст.ст.47,49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности ПАО "ТСГП" (ранее ОАО "ТСГП") до 13.10.2016 находилось имущество, расположенное по адресу: <...>:

здание (профилакторий) площадью 2 500,9 кв. м с кадастровым (условным) номером: 54:35:051835:38:01 (далее - здание профилактория);

земельный участок, находящийся под зданием профилактория, общей площадью 3 901 кв. м с кадастровым номером 54:35:051835:60 (далее - земельный участок).

Между ОАО "ТСГП" в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ООО "Компания-Вид" в лице директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2016 N 80/49-1, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя спорное имущество.

По условиям договора цена имущества  составляет 31 515 338 руб., с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС), здание профилактория - 18 131 007 руб. с учетом НДС; земельного участка 13 384 331 рубль, НДС не облагается.

Оплата стоимости здания профилактория производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 7 625 895 руб. (с учетом НДС) в срок до 30.11.2016;

- 10 505 112 руб. (с учетом НДС) в срок до 31.12.2016.

Оплата стоимости земельного участка производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 10 505 113 руб. (НДС не облагается) в срок до 31.10.2016;

- 2 879 218 руб. (НДС не облагается) в срок до 30.11.2016.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 07.12.2016 зарегистрирован переход к ответчику ООО "Компания-Вид" права собственности на спорное имущество.

Расчет по спорной сделке произведен путем подписания акта о зачете от 27.12.2016, в соответствии с которым ОАО "ТСГП" в лице заместителя генерального директора ФИО12, ФИО1 и ООО "Компания-Вид" в лице директора ФИО5 для ускорения расчетов договорились зачесть сумму взаимных однородных требований, срок по которым наступил:

ФИО1 зачел требования к ОАО "ТСГП" по платежным поручениям от 20.06.2016 N 1, от 15.07.2016 N 478, от 25.10.2016 N 425394, от 26.12.2016 N 440, а также процентам, начисленным в связи с предоставлением займа, против требований ОАО "ТСГП" к ООО "Компания-Вид" по договору от 13.06.2016.

ФИО1 и ООО "Компания-Вид" договорились провести взаимные расчеты в последующем.

ФИО1 на момент совершения сделки (13.10.2016) являлся генеральным директором ОАО "ТСГП", а с 20.07.2017 стал единственным участником ООО "Компания-Вид".

Полагая, что договор от 13.06.2016 совершен с целью вывода ликвидного имущества ПАО "ТСГП" в пользу ФИО1, ПАО "ТСГП" в лице нового исполнительного органа - директора ФИО13 - обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 1, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 81 - 84 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку  по результату совершенных сделок в срок, не превышающий 8 месяцев со дня регистрации права собственности ООО "Компания-Вид" на здание профилактория и земельный участок под ним, ФИО1 стал единственным участником ООО "Компания-Вид".

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы обе стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть соответствующих сделке результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона  от 26.12.1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 01.01.2017, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 данной статьи (пункт 3 статьи 83 Закона N 208-ФЗ в редакции действовавшей до 01.01.2017).

Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", вступившим в законную силу с 01.01.2017 в соответствии со статьей 4 данного Закона, статья 83 Закона N 208-ФЗ изложена в новой редакции, согласно которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 1 статьи 83).

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона (пункт 8 статьи 83 Закона N 208-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ в редакции, действующей с 01.01.2017).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о применении срока давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пункт 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает общий срок исковой давности продолжительностью три года, который в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течение со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Аналогичная, по существу, правовая позиция изложена в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Действующее материальное и процессуальное законодательство не допускают произвольного, не ограниченного по времени рассмотрения волеизъявлений заинтересованных лиц по защите своих прав.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3).

По смыслу абзаца 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при злоупотреблении правом со стороны единоличного исполнительного органа право на оспаривание сделки имеет следующий исполнительный орган, который не совершал спорную сделку. При этом срок исковой давности исчисляется со дня, когда следующий исполнительный орган узнал или должен был узнать о нарушении требований закона к порядку совершения оспариваемой сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Ответчики в обоснование заявлений о пропуске истцом срока исковой давности ссылаются  на то, что сделка была заключена 13.10.2016 года. Течение срока исковой давности начинается с момента заключения сделки.  Таким образом, срок исковой давности истек по основаниям оспоримости сделки – 13.10.2017 года, по основаниям ее ничтожности – 13.10.2019 года. Истец обратился с иском в суд 07.02.2023 года, со значительным пропуском срока исковой давности.

В обоснование обращения с иском по истечении трехлетнего срока с момента совершения сделки истец ссылается на то, что срок исковой давности начал течь с момента, когда новый руководитель общества ФИО13 узнал о данной сделке, течение срока исковой давности прерывается в связи со злоупотреблением правом, поскольку ФИО2 был аффилирован с ФИО1, а ответчик входил с истцом в одну группу компаний. ФИО13 был назначен на должность директора ПАО «Тяжстанкогидропресс» 19.03.2021, ранее в ПАО «ТСГП» не работал, с ФИО1 или финансовой группой БКС связан не был, соответственно, о совершении сделки общество в лице нового директора узнало не ранее 19.03.2021, доказательств обратного в материалы дела не представлено, потому срок на защиту права надлежит исчислять с указанной даты.

Как было ранее установлено судами,  в постановлении  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020, определении  Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2022 по делу N А45-38377/2019, определении  Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2020 по делу N А45-37605/2019  суды пришли к выводу об аффилированности ООО "БКС Консалтинг", ООО "Фобос", ООО "Азимут", АО "БКС Банк", ООО СМЦ "Стиллайн", ФИО3, ФИО2, ФИО14

Все указанные лица входили в группу взаимосвязанных (аффилированных) лиц по признаку пункта 8 части 1 статьи 9 Закона N 135-ФЗ.

К аналогичному выводу пришел суд апелляционной инстанции по делу № А45-9352/2022, рассматривавшему спор между теми же лицами.

Так, суды пришли к выводу о том, что  к 2009 году сформировалась устойчивая группа лиц, включавшая ООО "Компания Брокеркредитсервис" (зарегистрировано 20.06.1995, руководителями являлись с 2002 года ФИО3, с 2011 года ФИО14, участником в 2008 и 2009 году являлся ФИО3, с 2019 года участником является ООО "БКС холдинг"), ООО "БКС консалтинг" (зарегистрировано 18.12.2001, руководителем с 2005 года являлся ФИО14, с 2022 года участником с долей 100% является ООО "БКС Холдинг", в настоящее время переименовано в ООО "Финансовый консалтинг"), ООО "БКС холдинг" (зарегистрировано 13.11.2002, руководителем с 2002 года являлся ФИО14, участником с 2019 года являлся ФИО3), АО "Управляющая компания фондов" (зарегистрировано 28.06.2005, руководителями являлись с 2005 года ФИО15 и в 2016 году ФИО16, участником с 2008 года являлась ФИО16) и взаимосвязанных с ними лиц ФИО3, ФИО15, ФИО14, ФИО16, занимающих в различные периоды ведущее должностное положение, являющихся участниками названных обществ.

В последующий период лицами, входящими в данную группу, создавались другие хозяйственные общества, в том числе ООО "Азимут" (зарегистрировано 05.06.2012, участником с долей 100% с 2019 года являлось ООО "БКС Холдинг"), ООО "Фобос" (зарегистрировано 09.09.2009, руководителями общества являлись с 2009 года и позднее с 2015 года ФИО15, с 2012 ФИО16), ФГ БКС ЛТД (FG BCS Ltd) (зарегистрировано 24.09.2015 в Республике Кипр, в настоящее время переименовано в Ультима Ворлд ДМСС (THE ULTIMA WORLD DMCC) и зарегистрировано в городе Дубай, Объединенные Арабские Эмираты, руководителем компании до 02.12.2022 являлся ФИО14, единственным участником являлся ФИО3).

Не позднее 2014 года к указанной группе лиц присоединился ФИО2 и контролируемое им юридическое лицо - ООО СМЦ "Стиллайн" в связи с заключением договоров займа и поручительства на значительные денежные суммы, заключением с АО "Управляющая компания фондов" предварительного договора от 16.07.2014 купли-продажи доли участия в ООО СМЦ "Стиллайн" в размере 100% уставного капитала данного общества со сроком заключения основного договора не позднее 30.09.2018.

Действуя в интересах названной выше группы лиц (группа БКС), ФИО2 в 2016 году вступил в переговоры с ФИО1, владеющим 71,9884% уставного капитала и 76,9065% обыкновенных (голосующих) акций ПАО "Тяжстанкогидропресс", по поводу продажи обыкновенных акций данного общества в количестве 65 393 штуки, то составляло 56,251% уставного капитала и 75,0014% от общего числа обыкновенных акций общества.

Учитывая действующие на момент проведения указанных переговоров условия устава ПАО "Тяжстанкогидропресс", положений о совете директоров и о генеральном директоре, требования Закона N 208-ФЗ, совокупность акций акционерного общества, превышающая 75% обыкновенных акций акционерного общества и 50% уставного капитала общества, позволяет в значительной мере формировать совет директоров общества, оказывать решающее влияние на формирование и назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора), принимать решения и давать рекомендации относительно решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, практически по все вопросам, существенным для управления и организации деятельности акционерного общества. Приобретение обыкновенных акций общества в указанном количестве, по сути, направлено на приобретение полного контроля над обществом.

Переговорный процесс между ФИО2 и ФИО1 завершился заключением предварительного договора от 21.06.2016, условия которого предусматривали обязанность ФИО1 как продавца передать покупателю (ФИО2 либо указанным им лицам) обыкновенные (голосующие) акции ПАО "Тяжстанкогидропресс" в количестве, позволяющем полностью контролировать данное акционерное общество, и обязанность покупателя уплатить ФИО1 цену акций 690 000 000 рублей,  после заключения договора купли-продажи акций – передать в собственность ФИО1 здание профилактория и земельный участок.

Аналогичные условия по отчуждению здания профилактория и земельного участка   под ним содержали договоры купли-продажи акций от 02.12.2016 года, заключенные с группой компаний, аффилированных с ФГ БКС ЛТД.

Так, 02.12.2016 между продавцом ФИО1 заключены на одинаковых условиях три договора купли-продажи акций ОАО "Тяжстанкогидропресс" с покупателями ООО "Азимут", АО "Управляющая компания фондов", ФГ БКС ЛТД (FG BCS Ltd).

По договору от 02.12.2016 с ООО "Азимут", от имени которого действовала директор ФИО17, ФИО1 передал покупателю обыкновенные именные акции ПАО "Тяжстанкогидропресс" (покупные акции) в количестве 21 797 штук по покупной цене 200 000 рублей (пункты 2.1, 3.1).

По договору от 02.12.2016 с АО "Управляющая компания фондов", от имени которой действовал генеральный директор ФИО15, ФИО1 передал покупателю обыкновенные именные акции ПАО "Тяжстанкогидропресс" (покупные акции) в количестве 21 797 штук по покупной цене 200 000 рублей (пункты 2.1, 3.1).

По договору от 02.12.2016 с ФГ БКС ЛТД (FG BCS Ltd), от имени которого действовал директор ФИО14, ФИО1 передал покупателю обыкновенные именные акции ПАО "Тяжстанкогидропресс" (покупные акции) в количестве 21 798 штук по покупной цене 200 000 рублей (пункты 2.1, 3.1).

Любые приложения к договору являются неотъемлемой частью договора. Данный договор со всеми приложениями к нему составляют полный объем договоренностей между сторонами (пункт 5.6 договоров от 02.12.2016).

Состав приложений по всем трем договорам купли-продажи акций от 02.12.2016 включал приложение 4 - имущество и имущественные права общества, которые отчуждены до даты сделки и/или будут отчуждены после даты сделки.

Согласно пунктам  1 и 2  приложения 4 к договорам купли-продажи акций от 02.12.2016 имущество и имущественные права общества, которые отчуждены или будут отчуждены после даты сделки, включало здание (профилакторий), площадь 2 500,9 кв. м, нежилое здание, литер А, А1, этажность - 4, подземная этажность - 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 54:35:051835:38:01; земельный участок, находящийся под зданием профилактория, общей площадью 3901 кв. м, расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 54:35:051835:60 (далее - здание профилактория, земельный участок, спорное имущество).

Поскольку отчуждение данных объектов вместе с иными объектами было предметом договоренности между ФИО1 и группой аффированных со ФИО2 лиц - группой компаний БКС (данное условие было указано как в предварительном договоре купле-продажи акций, так и в договорах купли-продажи акций (приложение № 4)),  контролирующий акционер (группа компаний БКС) всегда обладал информацией о продаже объекта, с момента заключения договора купли-продажи спорных объектов.

При рассмотрении дела № А45- 9352/2022 суд апелляционной инстанции пришел выводу о том, что покупателями акций по всем трем договорам являются взаимосвязанные юридические лица, входящие в одну группу лиц, объединенных единой целью деятельности и осуществляющих деятельность под единым руководством, группу БКС. Наличие тесных взаимных связей, обеспечивающих согласованность действий этих лиц и их направленность на достижение единой цели, согласуется с условиями предшествующего предварительного договора от 21.06.2016 о возможном заключении нескольких основных договоров с лицами, указанными покупателем по предварительному договору, то есть входящими в одну с ним группу.

Заключение трех договоров купли-продажи позволило покупателю создать видимость формального соблюдения положений Закона N 208-ФЗ, предъявляющего специальные требования к порядку совершения действий по приобретению значительных пакетов акций акционерного общества, которые могут повлечь приобретение одним лицом или несколькими взаимосвязанными (аффилированными) лицами контроля над этим обществом.

Дробление приобретения пакета акций на несколько договоров позволило избежать необходимости предварительного согласования действий покупателя с контрольным органом и проведения затратных мероприятий по выкупу акций.

Вместе с тем такое дробление приобретаемого пакета акций между тремя взаимосвязанными лицами, фактически контролируемыми обществами группы БКС, привело к приобретению данной группой лиц контрольного пакета акций (более 75% акций, предоставляющих право голоса) в нарушение требований статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, что не соответствует добросовестному поведению профессионального участника отношений, связанных с обращением ценных бумаг и оказанием финансовых услуг.

Непосредственно после заключения указанных трех договоров купли-продажи акций от 02.12.2016 ФИО1 освобожден от должности генерального директора ПАО "Тяжстанкогидропресс", генеральным директором общества с 22.02.2017 назначен ФИО2 С той же даты совет директоров общества сформирован в составе ФИО18, ФИО1, ФИО14, ФИО19, ФИО16, ФИО20, ФИО2, шесть членов которого из семи занимали руководящие должности в организациях группы БКС, находились в служебной или финансовой зависимости от указанной группы лиц либо связаны с данной группой аффилированностью.

Указанные действия по изменению субъектного состава органов управления акционерного общества в короткий срок после заключения договоров купли-продажи акций свидетельствует о приобретении группой БКС желаемого ею контроля над ПАО "Тяжстанкогидропресс", являвшегося целью заключения предварительного договора от 21.06.2016 и последующих договоров купли-продажи акций от 02.12.2016.

Данный контроль над деятельностью ПАО "Тяжстанкогидропресс" сохранялся и в последующие периоды до настоящего времени, в том числе путем передачи контрольного пакета акций другим лицам-участникам группы БКС, формирования органов управления общества в составе, находящемся в зависимости от группы БКС и полностью подчиненном интересам данной группы, что видно из годовых отчетов общества, списков аффилированных лиц, выписок из ЕГРЮЛ, регулярного принятия советом директоров решений в пределах компетенции данного органа (например, об утверждении ежеквартальных отчетов, одобрении иных сделок общества), никем не оспоренных в дальнейшем.

Совокупность приведенных обстоятельств свидетельствует о приобретении группой БКС контроля над ПАО "Тяжстанкогидропресс", в счет оплаты за который покупателем акций (группой БКС) обещана передача денежных средств в сумме 600 000 000 рублей и передача непрофильных активов общества (в том числе спорных объектов).

Формально в указанную группу по признакам пунктов 1, 2 и 8 части 11 статьи 9 Закона N 135-ФЗ входил также ФИО1, который занимал в ПАО "Тяжстанкогидропресс" должностное положение генерального директора,  в то время как пакетом акций, превышающим 50% уставного капитала общества, владели юридические лица, входящие в группу БКС.

Между тем различная направленность интересов покупателя (группы БКС), получившего от продавца обещанное им предоставление - акции ПАО "Тяжстанкогидропресс" в предусмотренном договором количестве, и интересов продавца ФИО1, получившего лишь часть причитающегося ему предоставления и ожидающего исполнения покупателем оставшейся части расчета за переданные акции - передачи непрофильного актива, не позволяет объединить их в группу, действующую в едином интересе.

Потому наличие формальной аффилированности между ФИО1 и ФИО2 не свидетельствует о единой направленности их действий и не свидетельствует о сговоре между ними в ущерб интересам других участников сделок, в частности, группы БКС.

При этом в период с 2016 по 2018 год в деятельности ПАО "Тяжстанкогидропресс" и контролирующих его лиц не усматривается корпоративного конфликта. Конфликт между группой БКС и ФИО2 начал развиваться с середины 2019 года, что следует из сопоставления содержания судебных актов по делам о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 и ООО СМЦ "Стиллайн", имеющейся в деле электронной переписки участников отношений, показаний свидетелей, отобранных в ходе производства по уголовному делу. Возникновение и развитие конфликта между участниками группы БКС повлекло возникновение конфликта указанной группы с ФИО1, что само по себе не свидетельствует о сговоре между ФИО2 и ФИО1, а равно о взаимной связи, единой цели их действий.

В течение всего последующего периода с 2016 по 2019 год обе стороны договоров купли-продажи - продавец ФИО1 и покупатель - подконтрольные группе БКС лица, вошедшие в состав органов управления ПАО "Тяжстанкогидропресс", совершали действия, направленные на исполнение указанной договоренности по передаче имущества, указанного в приложении № 4 к договорам купли-продажи акций.

Заключение сторонами договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Боровлянское" от 19.08.2019. представляет собой последнюю завершающую сделку в цепочке последовательных юридических и фактических действий, непосредственно связанных с реализацией достигнутой между ФИО1 как продавцом и группой БКС как покупателем договоренности по продаже контрольного пакета акций ПАО "Тяжстанкогидропресс", и имеющих единую цель исполнения этой договоренности, с со стороны продавца предусматривающей передачу контроля над производственным предприятием, а со стороны покупателя предусматривающей передачу денежных средств в согласованной сумме и передачу активов ПАО «Тяжстанкогидропресс».  Заключение договора от 19.08.2019 завершило исполнение указанной договоренности, то есть завершило исполнение сделок, заключенных между ФИО1 и покупателями-участниками группы БКС в 2016 году.

В подобных обстоятельствах, свидетельствующих о сохранении группой БКС непрерывного контроля над хозяйственной деятельностью, движением активов, финансовым состоянием ПАО "Тяжстанкогидропресс", а значит об осведомленности контролирующего лица о действиях, совершаемых с целью исполнения договоренности, достигнутой с ФИО1 в 2016 году при приобретении контрольного пакета акций, включая завершающую сделку по передаче ФИО1 общества, которому передано имущество, составляющее непрофильный актив, не имеет определяющего значения назначение контролирующим лицом нескольких директоров, в частности ФИО21 после ФИО2 Отсутствие у таких директоров осведомленности о действиях и сделках, совершенных предыдущим директором, не опровергает осведомленность контролирующего лица о деятельности общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о правомерности утверждений ответчика о том, что контролирующее должника лицо не могло не знать о совершении в его интересах оспариваемой сделки с момента ее совершения.

Поэтому суд приходит к выводу о том, что утверждения ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованны и имеются основания для применения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, а отказ в применении срока исковой давности по причине злоупотребления правом не обоснован, поскольку злоупотребление правом в данном случае допускает само контролирующее общество лицо.

Убытки акционерному обществу причинены действиями группы БКС, действующей через входящие в состав этой группы организации, в собственных интересах уменьшившей цену приобретения контроля над акционерным обществом, обещавшей в счет этого уменьшения цены передачу продавцу акций непрофильного актива и получившей за счет этого финансовую выгоду, которая в 2016 году оценивалась сторонами как соразмерная 90 000 000 рублей.

Контролирующее должника лицо несет ответственность за результаты деятельности общества солидарно с другими участниками и лицами, оказывающими влияние на его деятельность.

Именно действия покупателя акций по дроблению договоров купли-продажи акций лишили других владельцев обыкновенных акций общества возможности реализовать право на продажу акций на основании обязательного предложения, определить рыночную стоимость передаваемого непрофильного актива.

Совершением указанных действий покупателя акций, приобретшего и сохраняющего контроль над акционерным обществом, причинены убытки обществу.

Удовлетворение требования лица, причинившего обществу убытки, за счет другого лица не соответствует положениям статей 15, 1064 ГК РФ, пункта 2 статьи 84 Закона N 208-ФЗ. Причинение убытков обществу действиями, совершенными сторонами сделки совместно, само по себе не является обстоятельством, изменяющим принцип возмещения убытков за счет лица, причинившего вред, и не предоставляет право требовать возмещения убытков лицу, которое их причинило, однако сохраняет контроль над юридическим лицом и определяет его волеизъявление при обращении в суд.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Солидарный должник в обязательстве по возмещению вреда не может предъявлять иск к другому солидарному должнику - сопричинителю вреда до того момента, как сам не возместит вред потерпевшему в полном объеме. Только после этого он может требовать с другого солидарного должника в порядке регресса долю выплаченного потерпевшему возмещения в сумме, превышающей его долю в размере ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 N 305-ЭС24-15330(3)).

Принимая во внимание в совокупности данные обстоятельства, суд приходит  выводу  об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований, со ссылкой  пункт 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку данный иск заявлен фактически не в интересах общества, а в интересах контролирующего его лица, действия которого непосредственно  привели к выбытию имущества общества,  и которое,  в свою очередь, не возместило обществу тот ущерб, на который общество ссылается в иске.

Рассмотрев доводы истца о том, что цена отчуждения здания и земельного участка существенно занижена при совершении сделки, суд исходит из следующих обстоятельств.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что действия стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган контрагента при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, являются недобросовестным поведением.

Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

С целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости на дату заключения договора аренды и проверки достоверности представленных сторонами доказательств, с учетом представленного ответчиками технического заключения ООО Проектная компания «Альянс» 2015 года; иных документов, которые были представлены сторонами, определением суда от 15.11.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику общества с ограниченной ответственностью «Оценка и бизнес-планирование» ФИО22.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость следующих объектов недвижимости по состоянию на 13.10.2016г., с учетом их технического состояния на указанную дату, с учетом НДС и без НДС: нежилое здание (профилакторий), общая площадь 2500,9 кв.м., кадастровый номер 54:35:051835:78, расположенное по адресу: <...>, земельный участок, находящийся под зданием профилактория, общей площадью 3901 кв. м, расположенный по адресу: <...>,

категория земель: земли населённых пунктов, кадастровый номер: 54:35:051835:60?»

Согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении от 13.12.2023 № 2991 рыночная стоимость здания профилактория и земельного участка под ним, составляет 40 774 000 рублей (29 497 000 + 11 277 000).

Оснований не согласиться с выводами эксперта не усматривается, данное заключение признается судом допустимым доказательством по настоящему делу, поскольку заключение содержит как мотивированное описание хода исследования, так и достоверное описание полученных результатов, в связи с чем при новом рассмотрении судом отклонены ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы, а также о назначении судебной финансовой экспертизы.

Разница между стоимостью аренды ООО «Компания-Вид» и субарендой с третьими лицами обусловлена в то числе тем, что ООО «Компания-Вид» арендовало у ПАО «ТСГП» по цене 150 р. за 1 кв.м. площадь 1300 кв.м. (в четырехэтажной части здания), в которые входили не только офисы, но и коридоры, санузлы, отдельные холы, тогда как ООО «Компания-Вид» сдавало в субаренду по 400р. за 1 кв.м. только офисы, что очевидно стоит дороже.  Даже если взять стоимость субаренды за 1 кв.м. 400 р. за кв.м., то с учетом реальной к сдаче аренду полезной площади 1300 кв.м. выручка (не прибыль) составляла бы 6,2 млн. рублей в год (не включая расходы).  Это всего лишь 1,6% от поступлений за 2016г. (384 032 000 рублей) и 1,2% поступлений за 2017г. (508 575 000 рублей), что носит несущественный для деятельности общества характер поступлений.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного спора. Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев, участниками судебного разбирательства не заявлено.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).                 При рассмотрении спора судом с учетом результатов судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость объектов недвижимости составляет не менее 40 774 000 руб.,  что превышает цену сделки не кратно, а не более чем на 1/3, что не может свидетельствовать о том, что сделка была совершена с целью причинения ущерба обществу или его контролирующему лицу на неравноценных условиях.

При этом совершение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и противоправных целях.

  Рассмотрев остальные доводы истца относительно исполнения договора купли- продажи от 13.10.2016 года, то судом установлено, что расчеты за имущество произведены следующим образом.

На расчетный счет истца от ФИО1 поступило 30 530 893,32 руб. по договорам денежного займа; денежные средства, поступившие от ФИО1 в виде займов, использованы ПАО "ТСГП" на нужды общества, а именно: 9 914 419,32 руб., 11 196 762,08 руб.; на выплату заработной платы сотрудникам истца; 415 000 руб. на выплату дивидендов самому ФИО1; 306 424,17 руб., 2 493 593,25 руб., 4 316 711,24 руб. на оплату товаров (работ, услуг); 1 700 руб. на уплату комиссии банка; 5 903 680,57 руб., 1 200 руб. налоговые обязательства.

Из содержания акта взаимозачетов от 27.12.2016г. следует, что:

1) ПАО «ТСГП» (Сторона 1) имеет неисполненные обязательства перед ФИО1 (Сторона 2) в размере 31 515 338 рублей по договорам займа.

Указанное обстоятельство не оспаривалось истцом.

 2) ООО «Компания-Вид» (Сторона 3) имеет неисполненные обязательства перед ПАО «ТСГП» (Сторона 1) в размере 31 515 338 рублей по договору купли-продажи от 13.10.2016г.

3) ООО «Компания-Вид» (Сторона 3) имеет неисполненные обязательства перед ФИО1 (Сторона 2) в размере 31 515 338 рублей.

По договору займа 16.06.2016г. у ПАО «ТСГП» обязательства по возврату займа ФИО1 наступили 15.12.2016г., т.е. до подписания акта от 27.12.2016г., в размере 10 399 275,17 рублей, из которых 9 914 419,32 рублей основной долг и 484 855,85 рублей процентов за период до 07.12.2016г.

По трем иным договорам займам (указаны в таблице) срок возникновения обязательств по возврату наступал через 3 дня после подписания акта от 27.12.2016г., а именно, 31.12.216г. Заемные отношения позволяли точно установить состав и размер обязательств на дату подписания акта от 27.12.2016г. У сторон не было каких-либо разногласий.

Статья 410 ГК РФ предоставляет возможность оформить зачёт будущих обязательств.

Тот факт, что обязательства по 3-м из 4-х договоров займа наступили через 3 дня после заключения акта от 27.12.2016г., не делает ничтожным зачёт и не требует повторного его оформления через 3 дня.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств», если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета.

Таким образом, направление уведомления о зачете раньше наступления обязательства, не делает ничтожным волеизъявление стороны на зачёт, оформленный ранее, чем возникло обязательство по оплате.

В настоящем деле, по 3-м из 4-х договоров срок возникновения обязательства по возврату займа наступал через 3 дня после заключения акта от 27.12.2016г.

Руководствуясь вышеуказанным подходом, можно сделать вывод, что несмотря на то, что волеизъявление сторон на зачёт было оформлено 27.12.2016г., зачёт признается состоявшимся после истечения этого срока. Более того, за эти 3 дня ПАО «ТСГП» не гасило займы, т.е. размер обязательств, отраженный в зачете, остался неизменным.

В протоколе допроса директора ООО «Компания-Вид» ФИО5 от 22.02.2022г. (т.3, л.д. 127-130), в письменных пояснениях суду, ФИО5 подтвердил факт предложения ФИО1 в конце 2016г. погасить обязательство по договору от 13.10.2016г. за третье лицо (ООО «Компания-Вид»).

В результате подписания акта о зачете от 27.12.2016г. ФИО1 погасил долг ООО «Компания-Вид» перед ПАО «ТСГП» по договору от 13.10.2016г. посредством зачета встречного права требования по договорам займа.

Расчеты  между ФИО1 и ООО «Компания-Вид»   в отдельном порядке по взаимной договоренности не нарушают прав и законных интересов истца.

Подписав тройственное соглашение, все участники выразили согласие на осуществление такого расчета и признали прекращение обязательств по договору купли-продажи от 13.10.2016г., а также по договорам займа состоявшимся.

При повторном рассмотрении дела истец заявил о  фальсификации акта зачета от 27.12.2016 года,  рассмотрев которое, суд пришел к выводу о необоснованности данного заявления,  так как подписание акта в иную дату было невозможно. Свидетель ФИО12  и ФИО1  подтвердили, что акт подписывали в период, когда Арановский был директором. А ФИО5 в протоколе допроса органам следствия также пояснил о трехстороннем соглашении о зачете взаимных требований.

Следовательно,  все подписанты соглашения факт заключения данного соглашения подтвердили.

Расчет процентов по займам производили бухгалтер, потому что зарплата сотрудникам производилась из займов, предоставленных директором общества ФИО1

В связи с нахождением подлинников актов в материалах уголовного дела, письмом от 13.05.2025 года Кировский районный суд сообщил о невозможности предоставления актов  зачета, так как они приобщены в материалы уголовного дела как вещественные  доказательства. Иных подлинников у сторон не имеется. Следовательно, основания для назначения судебной технической экспертизы суд также не усматривает.

Таким образом, судом не  установлено, что сделка содержит экстраординарные условия и не отвечает критериям разумности, не укладывается в рамки хозяйственной (финансово-экономической) деятельности сторон и несет необоснованные финансовые риски для истца, при том, что истец денежными средства ФИО23 закрыл свои многомиллионные обязательства перед сотрудниками, бюджетом и контрагентами, тем самым не допустив принудительного взыскания, то есть, вероятно обеспечив себе стабильное экономическое положение на рынке.

Ответчик  раскрыл, на какие цели были использованы предоставленные средства.

Соответственно, пока не доказано обратное, в рассматриваемом случае имущественное положение истца на момент предоставления займа ФИО1 не носило характер имущественного кризиса, само себе предоставление займа в такой ситуации (когда не требуется докапитализация и выход из экономического кризиса) не лишает заимодавца права истребовать его обратно.

При новом рассмотрении дела таких обстоятельств также не установлено, что заем предоставлен в условиях имущественного кризиса или в условиях заведомой и явной докапитализации, то есть финансирование с пороками, выходящее за пределы разумного поведения, оспаривающим сделку лицом не представлено. Договоры  займа были совершены на условиях срочности под 10 % -10, 5% , тогда как средневзвешенные ставки в данный период составляли от 11,28 % до 12, 29 %, что подтверждается данными с сайта ЦБ РФ https://cbr.ru/vfs/statistics/pdko/int_rat/loans_nonfin.xlsx, следовательно, займы были предоставлены обществу под процент, ниже среднерыночного.

Получение обществом займа было связано с длительным циклом производства и возникшей потребностью пополнения оборотных средств для осуществления обязательных платежей в конце финансового года. Как пояснил ответчик, потребность в займах для выплаты зарплаты и налогов возникла у общества в связи с длительным производственным циклом, в результате которого поступления от контрагентов осуществлялись со значительной периодичностью, иногда это требовало пополнения оборотных средств для платежей, имеющих точные даты (зарплата, налоги, оплата ресурсоснабжающим организациям), особенно в конце финансового года. Получение займа в такой ситуации предотвращает наступление существенных финансовых санкций для общества.  Изготовление крупногабаритного горизонтально-росточного станка занимало примерно 2 года, гидравлического пресса – более 2-х лет, смесителей интенсивного действия – до 1 года.  Согласно Графику производственного цикла изготовления станков мод. НС212ЕФ1-13/03-13/06, производственный цикл изготовления станков мод. НС212ЕФ1 (обработки, сборки, испытаний и упаковки деталей и узлов) составляет 208 рабочих дней (10 мес.).

 Расходование заёмных денежных средств на текущую деятельность позволяет обеспечивать беспрерывное осуществление хозяйственной деятельности, получая в дальнейшем по контракту выручку после сдачи работ или поставке оборудования, а также предотвращает наступление санкций за срыв сроков по договорам.

Поэтому сам по себе факт того, что привлеченные денежные средства были потрачены на оплату долгов, не свидетельствует об имущественном кризисе.

На конец 2016 года  у общества  отсутствовали какие-либо признаки неплатёжеспособности, деятельность компании приносила прибыль.

Сумма займов, на которые ссылается истец, несоизмерима мала с масштабом деятельности предприятия и не могла влиять даже на возможность появления финансового кризиса, что подтверждается данными бухгалтерских балансов на 31.12.2016г., из которых не следует, что у общества отсутствовала ситуация финансового кризиса. Итоги деятельности за 2016г. свидетельствуют о фактическом превышении активов над обязательствами примерно на 1,5-2 млрд. рублей.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной  и отсутствию оснований   для  применения последствий недействительности сделки, так как в ходе судебного разбирательства суд установил, что  истец  получил сопоставимые по стоимости спорного имущества денежные средства, распорядился  ими на хозяйственные нужды общества (в том числе погасив задолженность перед своими кредиторами на сумму более тридцати миллионов).

 На основании изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Судебные расходы, понесенные ответчиками при рассмотрении дела, в том числе по рассмотрению апелляционных и кассационных жалоб, по оплате услуг эксперта подлежат взысканию с истца в пользу ответчиков в порядке положений статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Компания-ВИД» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), 3 000 рублей судебных расходов по оплате кассационной жалобы, 45 000 рублей судебных расходов по оплате экспертных услуг.

Взыскать с публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по оплате апелляционной и кассационной жалоб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова