Решение от 8 апреля 2022 г. по делу № А66-1067/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1067/2021
г.Тверь
08 апреля 2022 года



(резолютивная часть решения от 04 апреля 2022 года)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца - ФИО2 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО3, г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН 690400431,326)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ", г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 1 323 639 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее -истец ) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (далее -ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1316140 руб., процентов по ст.395 ГК РФ за период с 08.12.2020 по 25.01.2021 в размере 7499,00 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства ответчиком, расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 30 марта 2021 года возвращен встречный иск ООО «СтройЭлектромонтаж» к ФИО3, г. Тверь, с требованиями: об обязании ФИО3, г. Тверь, вернуть ООО «СтройЭлектромонтаж» неосновательно приобретенное им имущество (товарно-материальные ценности), то есть неосновательное обогащение, указанные в Справке ООО «СтройЭлектромонтаж» о стоимости товарно-материальных ценностей от 24.03.2021г. № 1; Справке ООО «СтройЭлектромонтаж» о стоимости товарно-материальных ценностей, относящихся к основным средствам от 24.03.2021г. № 2, на общую сумму в размере 486133 рубля 70 копеек, а в случае невозможности возврата,- взыскать с ФИО3 денежную компенсацию стоимости имущества, неосновательного обогащения, в размере 486133 рубля 70 копеек.

Определением от 15 сентября 2021 года по ходатайству истца назначена экспертиза по настоящему делу по вопросам:

-Определить стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж», по состоянию на 31.12.2019 года с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе ООО «СтройЭлектромонтаж» имущества.

-Определить действительную (рыночную) стоимость доли участника ФИО3, соответствующую 49% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж» по состоянию на 31.12.2019 года с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе ООО «СтройЭлектромонтаж» имущества.

Проведение экспертизы поручено ООО "РосПрофОценка" (170006, <...>), эксперту ФИО4.

В материалы дела получено экспертное заключение.

Определением от 18 марта 2022 года суд принял уточнение исковых требований, согласно которому истец просит:

1 .Взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж» в размере 1 480 000 руб.

2.Взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в связи с уклонением от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СтройЭлектромонтаж» за период с 08.12.2020 по 18.03.2022 в размере 125 119,66 руб.

3.Взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в связи с уклонением от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СтройЭлектромонтаж» по день фактического исполнения обязательства ответчиком, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 236 рублей.

Определением от 18 марта 2022 года суд отклонил ходатайство ответчика ответчика о проведении по делу экспертизы по вопросам:

-Определить стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж» по состоянию на 30.06.2020 года.

-Определить действительную стоимость доли участника ФИО3, соответствующую 49% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж» по состоянию на 30.06.2020 года.

Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, извещенного надлежаще согласно ст.ст. 121-123 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнения иска, устно пояснил свои доводы.

Ходатайств не имеется, дело рассматривается по имеющимся доказательствам.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж и владел долей в размере 49% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 800 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж» было создано 02.07.2015, ОГРН <***>. Истец - ФИО3 вошел в состав участников ООО «СтройЭлектромонтаж» 06.03.2017 года, ГРН внесенной записи 2176952109508, путем увеличения уставного капитала Общества.

ФИО3 было написано заявление о принятии его в общество и внесении им вклада в уставный капитал ООО «СтройЭлектромонтаж» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. ФИО3 внес денежные средства в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, что подтверждается п/п 175, 177, Выпиской из ЕГРЮЛ. Уставный капитал был увеличен до 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, доля ФИО3 в уставном капитале составила 50%, номинальная стоимость доли - 10 000 (Десять тысяч) рублей.

ФИО3 произвел отчуждение 1% своей доли второму участнику общества - ФИО5, что подтверждается Договором купли-продажи части доли от 28.03.2020, ГРН внесенной записи 2206900096291 от 06.04.2020.

Таким образом, с 06.04.2020 доля ФИО3 в уставном капитале ООО «СтройЭлектромонтаж» составляла 49% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 800 рублей.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» «01» сентября 2020 г. истцом нотариально удостоверено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление участника общества о выходе из общества было нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено п. 10.1 Устава ООО «СтройЭлектромонтаж».

08.09.2020 Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области произведена регистрация перехода доли в размере 49% номинальной стоимостью 9 800 рублей к обществу в связи с выходом ФИО3 из состава участников (ГРН 2206900231074 .от 08.09.2020).

Таким образом, с 08.09.2020 доля ФИО3 перешла к Обществу.


Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу стоимость доли. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчиком в материалы дела представлены отзыв и дополнительные документы, в том числе - контррасчет действительной стоимости доли на сумму 1 325 952,41 руб. (т.1 л.д.30)

Рассматривая дело, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, в также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В материалы дела истцом представлен, в том числе, бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, исходя из которого определена действительная стоимость доли.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик считает, что расчет действительной стоимости доли должен производиться на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, наиболее приближенного к моменту выхода участника из общества.

Суд считает данный довод несостоятельным, поскольку вышеприведенным действующим законодательством Российской Федерации за отчетный год предусмотрено составление исключительно годовой бухгалтерской отчетности. Исключением при этом являются случаи создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Кроме этого, в соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Вместе с тем, уставом Общества не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, внутренний приказ об учетной политике, предусматривающий формирование в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, ответчиком также не представлен.

Согласно уточненному расчету истца действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за 2019 год составила 1480000,00 руб.

Указанное также подтверждено экспертным заключением. Расчет действительной стоимости доли ответчиком не оспорен. Доказательств указанной выплаты ответчиком не представлено, в связи с чем исковое требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 1480000,00 руб. подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом были заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 18) разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 48 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет является верным и соответствующим установленном порядку расчетов, проверен судом.

Таким образом, поскольку факт нарушения ответчиком срока исполнения денежного обязательства подтвержден материалами дела, расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет процентов не представлен, требование о взыскании процентов, начисленных за период с 08.12.2020 по 18.03.2022, в размере 125119,66 руб., а также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства ответчиком, подлежат удовлетворению.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При предъявлении иска в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 26236 руб. на основании чека-ордера от 25.01.2021, в процессе рассмотрения дела истец произвел оплату судебной экспертизы в размере 80 000 руб. на основании платежного поручения № 199 от 08.09.2021.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ", г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3, г.Тверь, ДД.ММ.ГГГГ г.р. уроженца г.Калинин:

- действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектромонтаж» в размере 1480000,00 руб.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, начисленные за период с 08.12.2020 по 18.03.2022, в размере 125119,66 руб.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства ответчиком;

-расходы на оплату государственной пошлины в размере 26236,00 руб. и на оплату проведения экспертизы в сумме 80 000,00 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ", г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 2815,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы по делу подлежат выдаче взыскателям в порядке, предусмотренном ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.



Судья С.В. Сердюк