Решение от 26 апреля 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-18800/25-10-178
г. Москва
27 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2026 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Терехова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (108811, Г.МОСКВА, КМ 22-Й (КИЕВСКОЕ Ш.), ДВЛД. 6, СТР. 1, ЭТ 4 ПОМ IIА КОМ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ПАО СБЕРБАНК (117312, Г.МОСКВА, УЛ. ВАВИЛОВА, Д.19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 2 303 990,60 руб., из которых: сумма задолженности по заказу № CPQ-1773758-1 от 28.05.2021 в размере 449 315,12 руб., сумма задолженности по заказу № CPQ-2293533-1 от 30.12.2021 в размере 1 854 675,48 руб.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

АО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (далее – истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (утвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 по делу № А40-295886/22) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО СБЕРБАНК (далее – ответчик) о взыскании задолженности по заказу № CPQ-1773758-1 от 28.05.2021 в размере 449 315,12 руб., по заказу № CPQ-2293533-1 от 30.12.2021 в размере 1 854 675,48 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о частичной обоснованности исковых требований.

Согласно пояснениям истца, по имеющейся у Конкурсного управляющего информации, 25 мая 2015 года ПАО «Сбербанк» присоединился к Общим условиям АО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» №RUH-OMAQT5300639. В рамках указанных Общих условий стороны заключили два заказа на предоставление лицензий на использование программного обеспечения и услуг технической поддержки.

26.05.2021 в рамках Общих условий между Банком и АО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» (Исполнитель, Должник) был заключен Заказ № CPQ-1773758-1 от 28.05.2021 (далее — Заказ № 1).

В соответствии с пп. «с» п. 5 раздела «В» Заказа № 1 «Все причитающиеся платежи по настоящему заказу подлежат уплате в течение 14 дней с даты выставления счета...». В соответствии с пп. «d» п. 5 раздела «В» Заказа № 1 счета за Стоимость технической поддержки за первые пять лет выставляются по окончанию каждого квартала оказания услуг.

Следовательно, в соответствии с условиями Заказа № 1 Счет на Стоимость поддержки должен был быть выставлен по окончании третьего квартала оказания услуг, то есть в конце февраля — начале марта 2022 года.

Однако в силу прекращения Должником деятельности на территории РФ и ограниченного объема информации у конкурсного управляющего, сведений о факте выставления данного счета в адрес ПАО «Сбербанк» не имеется.

Позднее между Должником и Банком на основе Общих условий также был заключен Заказ № CPQ-2293533-1 от 30.12.2021 (далее — Заказ № 2).

В соответствии с пп. «е» п. 2 раздела «В» Заказа № 2 «Счета за Стоимость Программ и Стоимость технической поддержки, связанной с Программами выставляются на дату вступления в силу.

Счет за техническую поддержку выставляется до оказания услуг; в частности, счета за техническую поддержку, связанную с программами, выставляются полностью заранее.

Все продления услуг технической поддержки должны отражать стандартные условия оплаты Оракл, ежегодно заранее».

Следовательно, по мнению конкурсного управляющего, в соответствии с условиями Заказа № 2 АО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ":

- осуществлял свои услуги по 100% предоплате,

- должен был заранее направлять в адрес Банка счет/счета на оплату.

Как следует из переписки между истцом и Банком, Счет № S710001819 от 28.02.2022 был направлен в адрес Банка — однако сообщение о направлении Счета в адрес Банка является в данной переписке последним, и впоследствии указанный счет оплачен не был.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что в рамках исполнения Заказа № 1 имеет место формальное не выставление счетов на оплату, в рамках исполнения Заказа № 2 предусмотренный договором порядок выставления счетов на оплату Должником был соблюден.

Согласно пояснениям истца, оба заказа предполагали предоставление со стороны Должника лицензий на использование программного обеспечения и услуг технической поддержки данного программного обеспечения. Исполнение условий вышеуказанных Заказов имело место со стороны Должника до 02.03.2022, когда Должник в одностороннем порядке отказался исполнять свои обязательства со всеми контрагентами на территории РФ.

Тем не менее предоставления по данным Заказам до 02.03.2022 со стороны Должника имели место.

В соответствии с условиями Заказа № 1 стоимость всех услуг по Заказу № 1 состоит из нескольких отдельных позиций, а именно:

- Стоимость программ/Program Fees (далее — Стоимость программ) — 2 334 789 942,91 руб.,

- Стоимость связанных с программами услуг/Program-Related Service Offerings Fees (далее — Стоимость услуг) — 390 389 671,76 руб.,

- Стоимость существующей Технической поддержки для Конвертируемых и заменяемых Лицензий/Existing Technical Support Fees for Converted and Replaced Licenses (далее — Стоимость поддержки) — 1 753 306,37 руб.

Конкурсный управляющий обращает внимание Суда на то, что в рамках настоящего спора между сторонами наличествует спор только в отношении оплаты Стоимости поддержки в размере 1 753 306,37 руб., в отношении Стоимости услуг и Стоимости программ спор отсутствует.

В силу пп. «b» п. 2 раздела В Заказа № 1 Должник оказывает Банку техническую поддержку в течение 359 дней, с 31.05.2021 по 24.05.2022.

Следовательно, стоимость одного дня оказания технической поддержки в рамках Заказа № 1 равна 4 883,86 руб. (1 753 306,37 руб. / 359 дней).

В соответствии с условиями Заказа № 2 стоимость оказываемых Должником услуг равна 242 962 489,54 руб.

Согласно пп. «b» п. 2 раздела В Заказа № 2 услуги оказываются в течение 13 месяцев, то есть с 28.02.2022 по 27.03.2023 (393 дня).

Стоимость одного дня оказания услуг по Заказу № 2 составляет 618 225,16 руб. (242 962 489,54 руб. / 393 дня).

Из материалов дела № А40-295886/22 следует, что Должник перестал оказывать какие-либо услуги Банку только 02.03.2022.

В связи с неоплатой услуг, оказанных по Заказу № 1 и Заказу № 2, у Банка перед истцом образовалась задолженность в общем размере 2 303 990,60 руб., в том числе по Заказу № 1 за период с 1 декабря 2021 года по 2 марта 2022 года (92 дня) — 449 315,12 руб.; по Заказу № 2 за период с 28 февраля 2022 года по 2 марта 2022 года (3 дня) — 1 854 675,48 руб.

19.09.2023 в адрес Банка была направлена соответствующая Претензия от 19.09.2023, однако задолженность Банка перед Должником до сих пор оплачена не была.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В представленных возражениях ответчик сослался на отсутствие доказательств факта оказания каких-либо услуг по спорным заявкам, не предоставлены заявки Банка на оказание услуг технической поддержки и документы, свидетельствующие об исполнении Истцом таких заявок, кроме того, в рамках Заказа 2 должны были предоставляться не только услуги технической поддержки, но также Программы и Связанные с Программами Предложения Услуг (п. 3 раздела А Заказа №2).

Никакие программы Ответчику в рамках Заказа №2 не передавались, действие Заказа №2 продолжалось 3 дня.

Между тем, Банк при заключении Договора рассчитывал в течение 1 года беспрепятственно пользоваться услугами технической поддержки и программным обеспечением, предоставляемыми в рамках спорных заявок.

Судом установлено, что по Заказу №1 ответчиком произведены следующие оплаты:

- Стоимость программ/ Program Fees в размере 2 334 789 942,91 оплачена платежным поручением №464 от 11.06.2021,

- Стоимость связанных с программами услуг/Program-Related Service Offerings Fees в размере 390 389 671,76 руб. оплачена платежным поручением №463 от 11.06.2021,

- Стоимость Технической поддержки для Конвертируемых и заменяемых Лицензий/Existing Technical Support Fees for Converted and Replaced Licenses оплачена на сумму 1 753 306,27 руб. за период с 31.05.2021 по 30.08.2021 (п/п №69 от 16.11.2021), за период с 31.08.2021 по 30.11.2021 (п/п №432 от 18.01.2022).

Указанные оплаты подтверждены банковскими выписками по операциям, при этом доказательств оплаты Стоимости Технической поддержки за последующий период материалы дела не содержат.

В силу пп. «Ь» п. 2 раздела В Заказа № 1 Должник оказывает Банку техническую поддержку в течение 359 дней, с 31.05.2021 по 24.05.2022.

Определением Арбитражного суда горда Москвы от 31.07.2023 по делу № А40-295886/22 было установлено, что Должник надлежащим образом оказывал услуги до 02.03.2023, соответственно, в рамках настоящего спора подлежит исследованию период Технической поддержки, начиная с 01.12.2021 по 02.03.2022 (далее – спорный период).

Согласно представленного расчета, у Банка перед Должником за спорный период образовалась задолженность по Заказу № 1 в размере 449 315,12 руб.

Ответчиком, в нарушении ст. 65 АПК РФ, доказательств перечисления Исполнителю оплаты за исковой период оказания услуг Технической поддержки по Заказу №1 в материалы дела не представлено, обстоятельства и факт оказания услуг до 02.03.2022 подтверждены судом при рассмотрении дела № А40-295886/22, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по Заказу №1 в размере 449 315,12 руб. судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В отношении задолженности по оказанию услуг по Заявке №2, судом установлено следующее.

В соответствии с условиями Заказа № 2 стоимость оказываемых Должником услуг равна 242 962 489,54 руб.

Согласно пи. «Ь» п. 2 раздела В Заказа № 2 услуги оказываются в течение 13 месяцев, то есть с 28.02.2022 по 27.03.2023 (393 дня).

Таким образом, с учетом установленного судом по делу № А40-295886/22 сроку оказания Должником услуг, период оказания услуг по Заявке №2 составил с 28.02.2022 по 02.03.2022 (3 дня), при этом судом установлено, что истцом в материалы дела не представлено доказательств реальности оказания каких-либо услуг по Заявке №2, доказательств принятия и использования Банком услуг по данной заявке, включая их частичную оплату, материалы дела также не содержат, учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в данной части.

Заявление конкурсного управляющего и Банка о наличии условий для сальдирования взаимных требований между АО «Оракл компьютерное оборудование» и ПАО «Сбербанк», возникших в рамках Общих условий RUH-OMAQT5300639 от 25.05.2015 на сумму задолженности по настоящему иску в счет исполнения требований ПАО СБЕРБАНК, включенных в реестр требований кредиторов Должника по делу №А40-295886/22 судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу п. 3 ст. 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Верховный Суд РФ в определении от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15) по делу NА27-22402/2015 признал право конкурсного управляющего сальдировать требования и в ситуации наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

В рамках дела №А40-295886/22 конкурсный управляющий обрашался с заявлением о сальдировании конечных обязательств должника перед Банком, суд в определении от 31.07.2023 указал, что сальдирование задолженности в процедуре наблюдение путем уменьшения размера текущего, а не будущего требования нарушает права и законные интересы Банка по участию в первом собрании кредиторов с максимальным количеством голосов.

Заказы не являются взаимосвязанными, регулируют вопросы технической поддержки разных программ, ввиду чего потенциальное уменьшение взаимной задолженности будет иметь характер зачета, а не сальдирования.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определениях от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон.

Заказ 1 предусматривал предоставление Должником в пользу Банка доступа к указанным в заказе программам для ЭВМ, а также услугам, связанным с данными программами, включая техническую поддержку.

Заказ 2 предусматривал предоставление Должником в пользу Банка лицензий к другим программам, а именно Oracle Java SE Desktop Subsription, Oracle Java SE Subsription.

Несмотря на то, что базовые правила исполнения обязательств по Заказам, а также основные термины и определения содержались в общих условиях RUH-OMAQT5300639 от 25.05.2015, спорные сделки не являются взаимосвязанными, поскольку:

(a) Имеют различный предмет. Предусмотренные Заказами лицензии не дублировали друг друга, стороны предусматривали предоставление Должником разных доступов к ЭВМ, как следствие, разную техническую поддержку. Приобретенные услуги по технической поддержке к одному заказу и передаваемым по нему программам не могли предоставляться в рамках другого заказа и другим программам.

(b) Отсутствует подчиненный характер Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, при закреплении в соглашении подрядчика и заказчика договорной обязанности о содействии заказчика (ст. 718 ГК РФ) данная договорная обязанность не имеет самостоятельную правовую природу, она выступает частью подрядных отношений и является встречной по отношению к обязанности подрядчика своевременно начать и в согласованный срок закончить работы.

Заказы не были подчинены друг другу, что подтверждается:

? Разными периодами заключения сделок. ? Отсутствием в Заказах условий об их взаиморасчетном характере.

? Отсутствием в Заказах взаимных отсылок.

(c) Отсутствуют взаимные завершающие обязанности по Заказам Согласно разъяснениям, содержащимся в ряде судебных актов Верховного Суда РФ сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет .

Заказы являлись самостоятельными, не образовывали единое обязательство, либо правоотношение.

Данное обстоятельство обуславливает невозможность возникновения взаимных завершающих обязанностей между Банком и Должником в рамках Заказов.

Таким образом, судом установлено, что заявление конкурсного управляющего о сальдировании спорных обязательств Банка применительно к требованиям Банка, включенным в реестр требований кредиторов Должника по делу №А40-295886/22, судом рассмотрено в рамках дела №А40-295886/22, при этом суд не нашел оснований для удовлетворения данного заявления, учитывая изложенное, в силу положений ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, указанные в заявлении считаются доказанными и повторному исследованию не подлежат.

Учитывая изложенное, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика задолженности по Заявке №1 в размере 449 315,12 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации,, ст. ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать c ПАО СБЕРБАНК (117312, Г.МОСКВА, УЛ. ВАВИЛОВА, Д.19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>) в пользу АО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (108811, Г.МОСКВА, КМ 22-Й (КИЕВСКОЕ Ш.), ДВЛД. 6, СТР. 1, ЭТ 4 ПОМ IIА КОМ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: <***>) задолженность по заказу № CPQ-1773758-1 от 28.05.2021 в размере 449 315 (Четыреста сорок девять тысяч триста пятнадцать) рублей 12 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 354 (Восемнадцать тысяч триста пятьдесят четыре) рубля 91 копейка.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья:

А.А. Терехов