Постановление от 24 октября 2023 г. по делу № А56-105625/2020

1211/2023-171554(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-105625/2020
24 октября 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

конкурсный управляющий ФИО2 по паспорту;

от конкурсного управляющего: ФИО3 по доверенности от 14.06.2023; от ООО «Аврора»: ФИО4 по доверенности от 13.10.2023;

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 04.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29249/2023, 13АП-29247/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» и общества с ограниченной ответственностью «Аврора» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу № А56105625/2020/сд.3 , принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гермес»

к обществу с ограниченной ответственностью «Аврора»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гермес»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.22-я Линия В.О., д.3, корп.1, лит.М, ком.215, пом.1Н, этаж 4; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура

конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Джамалдаев Апти Халидович.

Определением суда от 19.10.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий Обществом 05.04.2023 обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Аврора» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.Хрустальная, д.11, лит.Х, пом.22, эт.2; далее – Компания) соглашения от 24.09.2020 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества № АВ/2 от 10.08.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества следующих объектов недвижимости: здание склада, назначение: нежилое, площадь 12 566 кв.м, количество этажей: 2, кадастровый номер 51:20:0000000:3197, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:3197-51/055/2020-19; здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, площадь 47,5 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0000000:831, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:831-51/055/2020-10; здание проходной, назначение: нежилое, площадь 35,6 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0000000:829, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:829-51/055/2020-10; здание, назначение: нежилое, площадь 14,5 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0003185:85, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0003185:85-51/055/2020-4; часть железнодорожного пути к финскому складу № 3 и внутри него (участок 1), площадь 647 п.м., кадастровый номер 51:20:0000000:1594, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020 года, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:1594-51/055/2020-10.

Определением суда от 28.07.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемое соглашение признано недействительным, в конкурсную массу должника возвращены объекты недвижимости, восстановлена задолженность Общества перед Компанией в размере 10 556 256 руб. 92 коп.

Не согласившись с определением суда от 28.07.2023, конкурсного управляющего Обществом и Компания обратились с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий в жалобе просит отменить определение в части восстановления задолженности Общества перед Компанией в размере

10 556 256 руб. 92 коп., ссылаясь на то, что данное требование не заявлялось. Податель жалобы указывает на то, что спорная сделка носила безвозмездный характер, а сам договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого у Компании возникло право требования, не оспаривался.

Компания в жалобе просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что должником оплата за имущество не производилась. По мнению подателя жалобы, осведомленность контрагента о наличии перед ним задолженности, доказательством наличия у должника признаком неплатежеспособности не является. Компания указывает на то, что заключением

оспариваемого соглашения стороны в результате расторжения договора приведены в первоначальное положение – в распоряжении продавца осталось неоплаченное недвижимое имущество, которое он намеревался продать, а у покупателя (должника) отпала обязанность по оплате денежных средств по договору купли- продажи, исходя из чего, оспоренным соглашением о расторжении договора купли-продажи права кредиторов должника не нарушены. Податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не проверено, является ли Компания собственником имущества, которое было предметом договора купли-продажи недвижимого имущества № АВ/2 от 10.08.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд приобщил к материалам дела отзывы конкурсного управляющего и кредитора ФИО5.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) 10.08.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № АВ/2 (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество по следующей цене: здание склада, назначение: нежилое, площадь 12 566 кв.м, количество этажей: 2, кадастровый номер 51:20:0000000:3197, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:3197-51/055/202019. Цена объекта 10 063 081 руб. 72 коп.; здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, площадь 47,5 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0000000:831, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:831-51/055/2020-10. Цена объекта 259 441 руб. 32 коп.; здание проходной, назначение: нежилое, площадь 35,6 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0000000:829, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:829-51/055/2020-10. Цена объекта 6 485 руб. 04 коп.; здание, назначение: нежилое, площадь 14,5 кв.м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0003185:85, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0003185:85-51/055/2020-4. Цена объекта 186 036 руб. 92 коп.; часть железнодорожного пути к финскому складу № 3 и внутри него (участок 1), площадь 647 п.м., кадастровый номер 51:20:0000000:1594, расположенное по адресу: <...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020 года, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:1594-51/055/2020-10. Цена объекта 41 211 руб. 92 коп.

Итого общая стоимость объектов недвижимости была определена сторонами в размере 10 556 256 руб. 92 коп.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что оплата суммы, установленной пунктом 2.1 договора, осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на реквизиты, указанные продавцом, в течение 6 месяцев со дня подписания договора. Право залога на недвижимое имущество у продавца не возникает. При этом недвижимое имущество подлежало передаче продавцом покупателю по акту приема-передачи в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 3.1.1 договора).

Договор зарегистрирован в Росреестре 19.08.2020.

Соглашением о расторжении от 24.09.2020 договор купли-продажи недвижимого имущества № АВ/2 от 10.08.2020 расторгнут по соглашению сторон. С указанного момента прекращены все обязательства сторон, предусмотренные договором купли-продажи недвижимого имущества.

При этом стороны обязались подписать акт возврата-приемки объектов недвижимости, являющихся предметом по договору купли-продажи недвижимого имущества, одновременно с подписанием соглашения.

По акту возврата-приемки недвижимого имущества от 24.09.2020 Общество вернуло, а Компания приняла в соответствии с соглашением о расторжении договора указанное недвижимое имущество.

Соглашение о расторжении зарегистрировано в Росреестре 09.10.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о расторжении причинило вред имущественным правам кредиторов и является недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что в результате оспариваемой сделки должнику и его кредиторам причинен имущественный вред, поскольку из состава конкурсной массы выведены пять объектов недвижимости на безвозмездной основе, за счет реализации которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 05.12.2020; оспариваемая сделка совершена 24.09.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления

N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предметом оспаривания является соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка по причине неоплаты самим должником.

При этом, конкурсным управляющим не опровергается, что должником фактически не произведена оплата по договору купли-продажи, что и явилось единственным основанием для его расторжения.

Если конкурсный управляющий считает, что в результате заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи из владения должника безвозмездно выбыло пять объектом имущества в пользу Компании, то в этом случае он не доказал суду того, что стороны произвели реституцию по договору купли-продажи вследствие принятия решения о его расторжении только в одностороннем порядке, а именно: должник, оплатив имущество, обязан вернуть его продавцу, а последний, получая это имущество, не возвращает должнику денежные средства за имущество.

Принимая во внимание условия соглашения о расторжении, то в нем нет условий о безвозмездности, в том смысле, которое ей придает законодатель в статье 423 ГК РФ.

Как следует из статьи 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, безвозмездной со стороны должника в рассматриваемой ситуации была бы такая передача его имущества другой стороне сделке, когда он произвел оплату имущества, которую, возвращая это имущество, не должен получить по условиям сделки.

То, что договор купли-продажи заключен 10.08.2020, а соглашение о его расторжении достигнуто сторонами 24.09.2020 со ссылкой на неоплату со стороны покупателя, не имеет в данном случае правового значения в условиях недоказанности заявителем реального факта оплаты стоимости приобретенного должником имущества, подлежащего возврату покупателю по сделке по оспариваемому соглашению от 24.09.2020.

Кроме того, в пункте 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление N 10/22) указано, при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Таким образом, сама по себе регистрация права собственности на спорное недвижимое имущество за должником в отсутствие доказательств фактической его оплаты не может служить препятствием для расторжения договора купли-продажи.

Материалами дела подтверждается, что заключением оспариваемого соглашения стороны в результате расторжения договора приведены в первоначальное положение – в распоряжении продавца остался неоплаченное недвижимо имущество, которое он намеревался продать, а у покупателя (должника) отпала обязанность по оплате денежных средств по договору купли-продажи.

Таким образом, оспоренным соглашением о расторжении права кредиторов должника не нарушены, так как возвращение неоплаченного имущества контрагенту по несостоявшейся сделке не может являться вредом для должника и его кредиторов в смысле, придаваемом Законом о банкротстве.

Договор купли-продажи не исполнен должником, таким образом, в результате его расторжения соглашением прекратились равноценные обязательства Общества и Компании, следовательно, вред имущественным правам кредиторов не причинен (постановление Арбитражного суда Северо-Запданого округа по делу № А666874/2019).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для применения в данном случае статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку Компания не является кредитором должника и не получило преимущественное удовлетворение своих требований. Сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, должник возвратил неоплаченное им имущество по расторгнутому договору купли-продажи.

При вышеизложенных обстоятельствах конкурсным управляющим не доказано наличие условий для признания соглашения от 24.09.2020 о расторжении договора купли-продажи от 10.08.2020 недействительной сделкой.

Определение суда от 28.07.2023 подлежит отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

В связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой уплаты государственной пошлины, с должника подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. Расходы Компании на уплату государственной пошлины обязано возместить Общество.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 части 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 28.07.2023 по делу № А56-105625/2020/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в доход

федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в пользу

общества с ограниченной ответственностью «Аврора» 3 000 руб. в возмещение

расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен