Решение от 25 июля 2017 г. по делу № А12-20459/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«26» июля 2017 г.

Дело № А12-20459/17

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 июля 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самородовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Товары для дома» (ИНН <***>; ОГРН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО19, доверенность от 08.06.2017 г.;

от ответчика – ФИО20, доверенность № 12 от 27.04.2017 г.;

от третьих лиц – ФИО3, ФИО5, за себя лично и по доверенности от 15.06.2017 за ФИО14, ФИО6, ФИО21 по доверенности от 30.01.2016 за ФИО7, ФИО11, ФИО17, ФИО15

остальные – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ответчикам о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 40 от 18.05.2017 г.

В судебном заседании истец просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица просили в иске отказать.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав стороны, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Товары для дома» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Волгоградской области 21.12.1998 г.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Товары для дома» № 40 от 18.05.2017 г., согласно которому 18.05.2017 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Товары для дома».

Ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание участников ООО «Товары для дома», состоявшееся 18.05.2017 г., проведено с нарушением порядка уведомления участника данного общества, не удостоверено нотариусом, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Порядок созыва и проведения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован нормами статей 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом. Вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в пункте 2 статьи 33.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных названным Законом или уставом общества.

Порядок принятия участниками общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, регулируется положениями пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, согласно которому по ряду вопросов требуется единогласие всех участников общества, либо квалифицированное большинство голосов общего числа участников общества, либо простое большинство голосов.

Согласно положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33, абзаца 3 пункта 8 статьи 37Закона N 14-ФЗ, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, осуществляется по решению общего собрания участников, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 13.1. Устава ООО «Товары для дома» от 30.11.1998г., зарегистрированного 21.12.1998г., орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 5 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указать время и место его проведения, а также предполагаемую повестку дня.

Таким образом, Уставом ООО «Товары для дома» не конкретизирован, но и не ограничен способ уведомления участников общества о проведении общего собрания, что не противоречит требованию, предусмотренному в ч.1 ст.36 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998г.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Товары для дома» от 18.05.2017г. проводилось в связи с тем, что назначенное на 27.04.2017г. внеочередное общее собрание участников общества не состоялось по причине отсутствия трех участников общества. В связи с чем все документы к собранию от 18.05.2017г. участниками общества были получены еще 21.04.2017г. при направлении уведомления на проведение внеочередного собрания на 27.04.2017г., о чем указывалось в уведомлении от 11.05.2017г.

11.05.2017г. ФИО1, ФИО18 уведомление направлено по электронной почте.

Таким образом, ООО «Товары для дома» надлежащим образом уведомила истца о проведении внеочередного собрания участников общества, и оснований для признания недействительными решения общего собрания участников ООО «Товары для дома» не имеются.

На собрании от 18.05.2017г. присутствовало 14 участников из 18 участников общества, которые по всем вопросам повестки дня проголосовали «за».

В связи с чем, голос истца не мог повлиять на результаты голосования. Дивиденды истцу, как и всем участникам общества, были выплачены.

Довод истца о необходимости в нотариальном удостоверении решений, принятых на общем собрании участников Общества от 18.05.2017г., не состоятелен.

На собрании от 31.01.2015г. все участники ООО «Товары для дома» единогласно приняли решение, что факт принятия решений на собраниях удостоверяется подписями всех присутствующих на собрании, при наличии кворума не менее 3/4 участников Общества.

Протокол № 40 от 18.05.2017г. подписан всеми присутствующими на собрании участниками общества.

В связи с чем нотариального удостоверения не требовалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федеральногозакона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы при оспаривании решений общих собраний участников общества на основании пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 43Закона N 14-ФЗ, абз. 4 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Указанные нарушения могут повлечь признание решения собрания недействительным при доказанности нарушения прав истца и причинения ему убытков.

Суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения оспариваемым решением прав и интересов истца, а также доказательства причинения ему убытков вследствие принятия обжалуемого решения. Голосование истца не могло бы повлиять на результаты голосования.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

В соответствии с ч.2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.А. Кремс