Решение от 2 июня 2020 г. по делу № А40-19642/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

02.06.2020 г. Дело № А40-19642/20-156-182

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02.06.2020 г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (Адрес: 107078, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КАЛАНЧЕВСКАЯ, 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМИНВЕСТ" (Адрес: 142171, МОСКВА ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2010, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМБИЗНЕС" (127214, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПОЛЯРНАЯ, ДОМ 31В, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 4 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2006, ИНН: <***>)

о взыскании 33 137 074 руб. 68 коп.,

при участии:

стороны не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ", Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМБИЗНЕС" о взыскании с ответчиков солидарно суммы в размере 33 137 074 руб. 68 коп.

Истец и ответчики в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителей сторон и при непредставлении отзыва на иск в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между АО «АЛЬФА-БАНК» (далее - Кредитор, Банк) и ООО «Проминвест» (далее - Заемщик, Клиент) 20.06.2017 заключено Дополнительное соглашение <***> (о кредитовании банковского счета (овердрафте)) от 20.06.2017 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА-БАНК» от 28.04.2017 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1,2 Дополнительного соглашения кредитор осуществляет кредитование расчетного счета Заемщика № 40702810702200008134, открытого в Банке в соответствии с Договором (далее - Счет) путем исполнения Кредитором расчетных документов на перечисление средств со Счета при недостаточности либо отсутствия на нем денежных средств.

В силу п. 3 Дополнительного соглашения (с учетом дополнительных соглашений к Дополнительному соглашению) под периодом кредитования Счета понимается период с даты подписания Дополнительного соглашения (включительно) и до 18.06.2020 или до даты закрытия Счета (включительно) или до даты расторжения Договора (включительно) по любому основанию, в зависимости от того, что наступит ранее.

Согласно п. 5.2. Дополнительного соглашения кредитование осуществляется в пределах свободного остатка лимита овердрафта.

Лимит овердрафта определен в п.5.1 Дополнительного соглашения (с учетом дополнительных соглашений к Дополнительному соглашению) за пользование кредитом (кредитами).

Согласно п. 5.3. Дополнительного соглашения (с учетом дополнительных соглашений к Дополнительному соглашению) кредиты предоставляются в рамках периода кредитования Счета (далее - максимальный срок кредита) на 45 календарных дней - в период с 20.06.2017 по 18.06.2019 (включительно), на 60 календарных дней - с 19.06.2019.

Течение максимального срока кредита исчисляется отдельно по каждому кредиту.

Задолженность по кредитам погашается ежедневно. В полном объеме задолженность по каждому кредиту должна быть погашена Заемщиком не позднее дня максимального срока кредита, но не позднее последнего дня периода кредитования Счета.

В силу п. 5.4. Дополнительного соглашения (с учетом дополнительных соглашений к Дополнительному соглашению) за пользование кредитом (кредитами) Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 14,5 % годовых за период с 20.06.2017 по 08.02.2018 (включительно), 13 % годовых за период с 09.02.2018 по 29.08.2018, 12% годовых начиная с 30.08.2018 по дату окончания периода кредитования Счета.

Проценты, предусмотренные Дополнительным соглашением, уплачиваются Заемщиком ежедневно.

Согласно пунктам 21.1, 21.2 Дополнительного соглашения в случае несвоевременного погашения Кредитов, несвоевременной уплаты процентов, Кредитор вправе взимать неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.

Неустойка начисляется по дату зачисления всей суммы задолженности по кредиту и процентам на счет Кредитора включительно.

Подпунктом 22.1 Дополнительного соглашения предусмотрено право Кредитора потребовать досрочного погашения задолженности по Кредитам, уплаты процентов, иных платежей, при наличии просроченной задолженности Клиента по любым обязательствам перед Банком.

Подпунктом 22.4 Дополнительного соглашения предусмотрено право Кредитора потребовать досрочного погашения задолженности по Кредитам, уплаты процентов, иных платежей, при непогашении Клиентом Кредита в течение Максимального срока Кредита.

В период с 20.06.2017 по 30.10.2019 Банк осуществлял кредитование Счета Заемщика. Задолженность по кредитам и процентам за пользование кредитами не погашена Заемщиком в срок, начиная с 25.02.2019 и далее по 03.12.2019 суммы кредитов и начиная с 22.04.2019 и далее по 03.12.2019 суммы процентов за пользование кредитами по Дополнительному соглашению отнесены на счета учета просроченной задолженности. Заемщиком просроченная задолженность по кредитам и процентам не погашена до настоящего времени.

Подпунктом 22.9 Дополнительного соглашения предусмотрено право Кредитора потребовать досрочного погашения задолженности по Кредитам, уплаты процентов, иных платежей при наличии или появлении любых обстоятельств, которые, по обоснованному мнению Банка, могут осложнить или сделать невозможным своевременное исполнение Клиентом своих обязательств по настоящему Дополнительному соглашению, в том числе в случае ухудшения имущественного или финансового состояния Клиента, в случае существенного изменения в органах управления Клиента либо в составе акционеров (участников) Клиента, при предъявлении Клиентом или третьим лицом (получателем) платежных документов о списании со Счета денежных средств в оплату векселей третьих лиц, займов третьим лицам, а также ценных бумаг, эмитированных третьими лицами;

Подпунктом 22.13 Дополнительного соглашения предусмотрено право Кредитора потребовать досрочного погашения задолженности по Кредитам, уплаты процентов, иных платежей при прекращении или изменении без письменного уведомления Банка вида деятельности Клиента, осуществляемого им на дату подписания настоящего Дополнительного соглашения и/или при изменении либо прекращении работ с контрагентами по договорам, с которыми Клиент получает основную долю выручки, и/или при частичном или полном переводе Клиентом выручки по договорам со своими контрагентами на счета Клиента в других банках минуя открытые в Банке счета Клиента.

05.12.2019 в Банк от ООО «Проминвест» поступило письмо исх.№1 от 05.12.2019. в котором Клиент сообщает: о прекращении деятельности; информирует об отсутствии результатов переговоров Клиента с его основным партнером КА Группа ГАЗ; неисполнении Клиентом своих обязательств по поставке техники в адрес клиента по выигранным контрактам в рамках федеральных законов 44-ФЗ, 223-ФЗ, в связи с чем заказчиками были применены к Клиенту меры в виде удержания обеспечения, применения штрафных санкций; включении Клиента в реестр недобросовестных поставщиков. Также Клиент сообщает о том, что по результатам проведения внутренней инвентаризации хозяйственной деятельности компании за несколько лет выявлены значительные кассовые разрывы и информирует о невозможности в срок выполнять свои обязательства по погашению кредитной задолженности.

Подпунктом 22.17 Дополнительного соглашения предусмотрено право Кредитора потребовать досрочного погашения задолженности по Кредитам, уплаты процентов, иных платежей при нарушении Клиентом условий Договора, настоящего Дополнительного соглашения, а также нарушение Клиентом и/или поручителями условий иных договоров и соглашений, заключенных с Банком.

В связи с нарушением Заемщиком условий Дополнительного соглашения на основании пунктов 22.1, 22.4, 22.9, 22.13, 22.17 Дополнительного соглашения, а также на основании ст.811 ГК РФ, п.23 Дополнительного соглашения Банк 11.12.2019 предъявил Заемщику требование о досрочном погашении задолженности по Дополнительному соглашению (далее - Требование). Требование было получено Заемщиком 12.12.2019.

В связи с тем, что Требование не было исполнено Заемщиком в установленный срок, вся задолженность признана Банком просроченной и перенесена на счета учета просроченного основного долга и просроченных процентов.

До настоящего времени указанное Требование Заемщиком не исполнено.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как следует из пункта 2 статьи 819 ГК РФ, к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено статьями 819-821 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.

Статья 809 ГК РФ предусматривает, что заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (если иное не предусмотрено законом или договором займа).

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Заемщик не выполнил своего обязательства по возврату кредитов.

Исходя из представленного расчета истцом выполненного по состоянию на 22.01.2020 г. и проверенного судом размер задолженности Заемщика составляет 29 237 377 руб. 60 коп. - просроченная задолженность по основному долгу; проценты за пользование кредитом в размере 175 943 руб. 14 коп., неустойка за просрочку уплаты процентов в размере 19 360 руб. 65 коп., а так же неустойка за просрочку возврата кредита в размере 3 704 393 руб. 29 коп.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по дополнительному соглашению о кредитовании банковского счета <***> от 20.06.2017г. между истцом и ООО «ПРОМБИЗНЕС» заключен Договор поручительства №003S8VP003 от 19.06.2019.

В силу пп.1.2, 1.3, 2.3 Договора поручительства поручитель принял на себя обязательство отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за надлежащее исполнение обеспеченных обязательств (Кредитов, в том числе при досрочном востребовании Кредитов Кредитором; процентов за пользование Кредитами; неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Дополнительного соглашения) в том же объеме, что и должник, без ограничения объема ответственности поручителей, включая выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой.

Согласно пп.2.4. Договора поручительства для предъявления Кредитором требования к поручителю достаточно факта неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником любого из Обеспеченных обязательств не зависимо от того, знал Поручитель о таком неисполнении или ненадлежащем исполнении или не знал. Право Кредитора на предъявление требования к Поручителю не обусловлено наступлением иных обстоятельств.

Согласно п. 2.5. Договора поручительства в случае неисполнения поручителем любого из обеспеченных обязательств в течение 10 календарных дней, Кредитор вправе взыскать с поручителя неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам (п. 50 ПП ВС РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении»).

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, требования истца о взыскании задолженности с поручителя и должника подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 361, 363, 367, 807-810, 819 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 71, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМИНВЕСТ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМБИЗНЕС" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК" задолженность в размере 29 237 377 руб. 60 коп., проценты за пользование кредитом в размере 175 943 руб. 14 коп., неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 19 360 руб. 65 коп., неустойку за просрочку возврата кредита в размере 3 704 393 руб. 29 коп., а также расходы по госпошлине в размере 188 685 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяДьяконова Л.С.