Решение от 22 мая 2017 г. по делу № А40-153304/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-153304/16-137-1286
г. Москва
22 мая 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «Кузбасс-Энерго Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 04.09.2002, 630099, <...>)

к ответчику ООО «МТК «ЮниТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.10.2002, 107023, <...>,этаж 4, пом. XXIII, комн. 115)

с участием третьего лица Качура С.П.

о взыскании процентов по договору займа №24-13-БУХ от 21.06.2013 в размере 346 356 руб. 16 коп.

по встречному иску ООО «МТК «ЮниТранс»

к ООО «Кузбасс-Энерго Транс»

о признании дополнительного соглашения к договору займа недействительным, о признании договора уступки права (требования) недействительным, применение последствий недействительности сделок

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность № 23 от 24.07.2016г.,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Энерго Транс» (далее – ООО «КЭ-Транс», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Мультимодательная транспортная компания «ЮниТранс» (далее –ООО «МТК «ЮниТранс», ответчик) о взыскании процентов по договору займа №24-13-БУХ от 21.06.2013 в размере 346 356 руб. 16 коп., расходов по оплате государственной пошлины; встречный иск заявлен ООО «МТК «ЮниТранс» к ООО «Кузбасс-Энерго Транс» о признании недействительными дополнительного соглашения № 3 от 12.10.2015 к договору займа № 24-13-БУХ от 21.06.2013, договора уступки права (требований) № У/15-12 от 20.10.2015 и о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде восстановления задолженности ООО «МТК «ЮниТранс» перед Качурой Светланой Павловной по договору займа № 24-13-БУХ от 21.06.2013 в размере 2 000 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование займом сроком погашения до 14.04.2017 и восстановления задолженности ООО «КЭ-Транс» перед ООО «МТК «ЮниТранс» в размере 2 049 000 руб. 00 коп. и пени за просрочку исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Качура Светлана Павловна (далее – Качура С.П., третье лицо).

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца не возражала против рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства ООО «МТК «ЮниТранс» о проведении экспертизы, суд, протокольным определением, отказал, поскольку ответчик определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2017 не исполнил, денежные средства за проведение экспертизы на депозитный счет суда не перечислил, явку в суд полномочного представителя не обеспечил.

В судебном заседании представитель истца поддержала первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение истца, оценив представленные письменные доказательства, суд установил следующее.

Материалами дела установлено, что между ООО «МТК «ЮниТранс» (заемщик) в лице президента Дреничева А.М. и Качурой Светланой Павловной (займодавец) 21.06.2013 заключен договор займа № 24-13-БУХ (далее – договор займа), согласно п. 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу заем и выплатить проценты на сумму займа в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В соответствие с п. 1.2 Договора займа заем является процентным, размер процентов по договору составляет 7,00 % годовых.

Согласно п. 3.2. Договора займа заем предоставляется на срок по 25.09.2013 года.

Дополнительным соглашением № 1 от 25.09.2013 к договору займа установлен новый срок возврата займа – по 15.04.2015, дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2015 срок продлен по 14.04.2017.

12.10.2015 между ООО «МТК «ЮниТранс» в лице представителя по доверенности № 48/6-АДМ от 08.08.2014г. ФИО4 и Качурой Светланой Павловной заключено дополнительное соглашение № 3 к договору займа, согласно условиям которого стороны установили срок возврата займа - 15.12.2015.

В последующем Займодавец Качура С.П. на основании трехстороннего договора уступки права (требований) №У/15-12 от 20.10.2015 уступила право требования возврата суммы займа и процентов, предусмотренных договором займа, ООО «КЭ-Транс».

ООО «КЭ-Транс» в порядке статьи 410 Гражданского кодекса РФ произведен зачет встречных однородных требований, а именно требований по неисполненным ООО «КЭ-Транс» обязательствам в рамках договора предоставления № 2045 от 30.12.2012, агентского договора № А/КЭТ-15/2 и договора аренды № 2128, ООО «КЭ-Транс» и требования по возврату ООО «МТК «ЮниТранс» суммы займа по договору займа.

ООО «КЭ-Транс» направило в адрес заемщика соответствующее уведомление о зачете № 77 от 01.02.2016 со всеми необходимыми приложениями, полученное ООО «МТК «ЮниТранс» 03.02.2016 года, что подтверждается накладной № 29585506.

В связи с тем, что в рамках зачета встречных однородных требований ООО «КЭ-Транс» учло лишь основное обязательство заемщика по договору займа, а именно – возврат задолженности в размере 2 000 000 руб. 00 коп., без учета подлежащих оплате процентов за пользование суммой займа, истец направил ответчику требование об уплате процентов на сумму 346 356 руб. 16 коп.

ООО «МТК «ЮриТранс» проценты в срок, указанный в претензии не оплатило, что послужило основанием для предъявления первоначальных исковых требований.

В ходе рассмотрения дела ООО «МТК «ЮниТранс» предъявило встречные исковые требования о признании недействительными дополнительного соглашения № 3 от 12.10.2015 к договору займа № 24-13-БУХ от 21.06.2013, договора уступки права (требований) № У/15-12 от 20.10.2015 и о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде восстановления задолженности ООО «МТК «ЮниТранс» перед Качурой Светланой Павловной по договору займа № 24-13-БУХ от 21.06.2013 в размере 2 000 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование займом сроком погашения до 14.04.2017 и восстановления задолженности ООО «КЭ-Транс» перед ООО «МТК «ЮниТранс» в размере 2 049 000 руб. 00 коп. и пени за просрочку исполнения.

Встречный иск мотивирован тем, что сделки (дополнительное соглашение № 3 к договору займа и договор уступки права (требований) № У/15-12 от 20.10.2015) заключены без одобрения общего собрания участников общества, у лица, подписывавшего документы от имени ООО «МТК «ЮниТранс» была личная заинтересованность, в связи с чем они являются недействительными, в результате совершения указанных сделок истцу причинен ущерб.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Денежные средства были получены заемщиком в полном объеме, что подтверждается заявлением физического лица на перевод денежных средств от 24.06.2013 и не отрицается ООО «МТК «ЮниТранс».

В соответствие со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 410 ГК РФ установлена возможность прекратить обязательства зачетом встречного однородного требования. Согласно данной норме права обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Изучив представленные в материалы дела договор займа, договор уступки права требования и уведомление о прекращении обязательства по договору займа, арбитражный суд пришел к выводу о том, что у ООО КЭ-Транс» имелись все основания для проведения зачета однородных требований, возникших в рамках хозяйственной деятельности с ответчиком.

Принимая во внимание положения пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», согласно которому обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, и учитывая факт совершения зачета встречных однородных требований, обязательство ООО «МТК «ЮниТранс» по оплате основной задолженности прекратилось 15.12.2015.

Согласно п. 3.3. Договора займа проценты за пользование займом, указанные в п. 1.2. Договора, уплачиваются одновременно с возвратом займа.

Срок исполнения обязательства по уплате процентов в силу п. 3.3. Договора займа также как и срок исполнения обязательства по возврату суммы займа наступил 15.12.2015.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В связи с тем, что в рамках зачета встречных однородных требований ООО «КЭ-Транс» учло лишь основное обязательство заемщика по договору займа, а именно – возврат задолженности, без учета подлежащих оплате процентов за пользование суммой займа, суд находит требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расчет процентов за пользование займом, представленный истцом в исковом заявлении, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, признается судом правильным.

В связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворяются в заявленном размере.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При рассмотрении встречных исковых требований арбитражный суд руководствуется постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Согласно пунктам 2 и 3 указанного постановления Пленума судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

ООО «МТК «ЮниТранс» факт получения займа от Качура С.П. не отрицает.

Третье лицо исходя из норм действующего гражданского законодательства передало свое право требования к ООО «МТК «ЮниТранс» по договору цессии ООО «КЭ-Транс». Согласно пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Оспаривая Договор цессии ООО «МТК «ЮниТранс» не представил суду доказательств того, что договор уступки прав (требования) № У/15-12 от 20.10.2015 противоречит нормам действующего законодательства, в том числе Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку для ее совершения не требуется согласия должника.

Как уже было указано судом выше для зачета встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ достаточно волеизъявления одной из сторон. В рассматриваемом случае ООО «КЭ-Транс» выразило свою волю способом не допускающим сомнений в ее однозначности: направило заявление о зачете взаимных требований юридических лиц на сумму 2 049 440 руб. 90 коп., из них 2 000 000 по Договору уступки права (требования) № У/15-12 от 20.10.2015. Данное заявление согласно почтовой квитанции получено секретарем ООО «МТК «ЮниТранс» 03.02.2016.

Следовательно, убытков для ООО «МТК «ЮниТранс» из указанных сделок и действий со стороны ООО «КЭ-Транс», Качура С.П. и ФИО4, подписывавшего документы от имени ответчика, не причинен, поскольку займ погашен в том же объеме, что и был получен. Данный зачет прекратил начисление процентов, которое велось в соответствии с условиями заключенного договора займа.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «МТК «ЮниТранс» и причинили последнему убытки.

Довод ООО «МТК «ЮниТранс» о том, что прекращая свои обязательства перед ответчиком путем зачета встречных однородных требований истец лишил ответчика права требования уплаты штрафных санкций по заключенным договорам, судом отклоняется, поскольку ООО «МТК «ЮниТранс» не представило доказательств того, что обращалось к истцу, в том числе в судебном порядке о взыскании неустоек или штрафов за нарушение исполнения обязательств по договорам.

Суд критически оценивает довод ООО «МТК «ЮниТранс» о том, что оно не знало о проведенном зачете взаимных требований до момента получения претензии об уплате процентов по договору займа, поскольку доказательств того, что к ООО КЭ-Транс» предъявлялись требования о погашении задолженности по имевшим место обязательствам в рамках совместной хозяйственной деятельности обществ не представлено, несмотря на существенный кассовый разрыв, о котором говорит ООО «МТК «ЮниТранс».

Таким образом, денежные средства по договору займа были переданы заемщику в полном объеме, оспариваемые Истцом сделки не предусматривали отчуждение имущества Общества, в дополнительном соглашении № 3 к Договору займа стороны изменили лишь условие о сроке возврата займа, задолженность ООО «МТК «ЮниТранс» по договору займа была зачтена в счет имевшейся у ООО «КЭ-Транс» задолженности перед Обществом за оказанные услуги, при этом ФИО4 был уполномочен в силу доверенности на заключение оспариваемых сделок, что в совокупности свидетельствуют об отсутствии каких-либо неблагоприятных последствий для ООО «МТК «ЮниТранс» и, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Довод истца по встречному иску о фальсификации соглашения № 3 от 12.10.2015 к договору займа и договор уступки прав требования от 20.10.2015 судом проверен и признан необоснованным. Оснований сомневаться в представленных истцом доказательствах у суда не имеется. От полной оплаты за проведение судебно-технической экспертизы в целях определения срока давности составления дополнительного соглашения № 3 к договору займа и договора уступки прав (требования) от 20.10.2015 истец по встречному иску уклонился, дважды не явившись в судебное заседание, что суд расценивает как злоупотребление процессуальными правами с целью затянуть рассмотрение дела.

Исковые требования основаны на договоре займа, действительность которого ответчиком не оспаривается (договор подписан Президентом Дреничевым A.M.).

При заключении договора установлена обязанность Заемщика уплатить проценты за пользование займом в размере 7,00 % годовых, уступка прав (требований) по данному договору займа совершена в соответствии с требованиями закона уполномоченными лицами.

Последующее заключение Дополнительного соглашения к указанному договору уполномоченным в силу доверенности лицом ФИО4 не изменяет сложившихся между сторонами сделки отношений, возникающих из договора займа.

В силу положений ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, в связи с чем для совершения сделки уступки прав (требований) возврата суммы займа и процентов, предусмотренных Договором займа, подпись представителя ООО «МТК «ЮниТранс» ФИО4 не являлась обязательной, было достаточно уведомления должника о совершенной уступке.

Таким образом, при уплате стоимости уступаемого права и наличии уведомления должника о совершенной уступке основания для признания сделки уступки также как и договора займа в редакции дополнительного соглашения № 3 от 12.10.2015 отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальным исковым требованиям подлежат отнесению на ответчика согласно нормам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 174, 309, 310, 388, 410, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8,9, 65, 71, 110, 123, 156, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс-ЭнергоТранс» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мультимодальная транспортная компания «ЮниТранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Энерго Транс» проценты за пользование займом в размере 346 356 (триста сорок шесть тысяч триста пятьдесят шесть) руб. 16 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 927 (девять тысяч девятьсот двадцать семь) руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Мультимодальная транспортная компания «ЮниТранс» - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1