Решение от 27 мая 2021 г. по делу № А40-211177/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-211177/20-16-1358

27.05.2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 27.05.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Пилигримм» (127566, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2010, ИНН: <***>)

и к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроэкопрод» (127566, <...>, этаж 1, офис 34, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2012, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора аренды № 1 от 01.12.2017 г.,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности № 77 АГ 4789790 от 08.10.2020 г.;

от ответчика ООО «Пилигримм» – ФИО4 генеральный директор, ФИО5 по доверенности № 12 от 30.04.2021 г.;

от ответчика ООО «Агроэкопрод» – ФИО6 по доверенности б/н от 01.12.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истцы) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Пилигримм» и Обществу с ограниченной ответственностью «Агроэкопрод» (далее – ответчики) о признании недействительным договора аренды № 1 от 01.12.2017 г.

Свои исковые требования истец обосновывает тем, что спорный договор заключён с нарушением действующего законодательства.

Ответчик ООО «Агроэкопрод», не признав исковые требования представил отзыв и заявление о применении исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ООО «Пилигримм» представил заявление о признании исковых требований.

Представитель ООО «Агроэкопрод» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в собственности ООО «Пилигримм» находится объект недвижимости нежилое здание кадастровый номер 77:02:0008004:1038, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 3625,8 кв.м.

Истец стал участником ООО «Пилигримм» с долей в уставном капитале в размере 19,25% на основании договора дарения части доли от 12.08.2014 г.

На основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-143568/19 от 31.01.2020 г., вступившего в законную силу, размер доли Истца в ООО «Пилигримм» определён в размере 92,64%.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пилигримм» по состоянию на 16.11.2018 г. ООО «Пилигримм» прекратило свою деятельность, в связи с реорганизацией.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении НАО «Пилигримм» организация зарегистрирована в реестре 23.10.2017 г., а исключена из реестра 19.04.2019 г. на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2018 г. по делу № А40-7592/18.

Данным решением признаны недействительными решения общего собрания ООО «Пилигримм» от 09.11.2015, оформленные протоколами № 9 от 09.11.2015, № 14 от 26.02.2016, согласно которым принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Пилигримм» перешла к Обществу ввиду ее неоплаты истцом. Фактически судебными актами по указанному делу истец был восстановлен в правах участника ООО «Пилигрим», а реорганизация данного Общества в НАО «Пилигрим» была признана несостоявшейся.

Между НАО «Пилигримм» и ООО «Агроэкопрод» был заключен договор аренды части здания № 1 от 01.12.2017 г., согласно условиям которого в аренду ООО «Агроэкопрод» было передано 3545,0 кв.м. площадей (торговых площадей в многофункциональном торговом центре).

Дополнительным соглашением № 1 от 10.12.2017 г. к Договору были внесены изменения, согласно которым, арендная плата составила 1 260 000 рублей, но в отличии от первоначальной редакции договора и вопреки пункту 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Аэгроэкопрод» было освобождено от бремени содержания арендованного имущества.

В дальнейшем было заключено дополнительное соглашение № 2 от 10.01.2018 г. к Договору в соответствии с которым арендная плата составила 1 310 000 рублей.

Согласно подпункту 20 пункта 8.3. Устава ООО «Пилигримм» решение об одобрении крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Пилигримм».

Истец обратился к ООО «Пилигримм» для получения информации о балансовой стоимости активов ООО «Пилигримм», но данную информацию ООО «Пилигримм» не предоставил.

Истец обратился в суд для истребования в принудительном порядке в том числе и указанной информации, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 г. по делу № А40-62155/20 заявленные требования удовлетворены.

Однако до настоящего времени указанное решение ООО «Пилигримм» не исполнено.

Таким образом, для определения балансовой стоимости активов общества взята информация из официальной базы данных Синапс, согласно которой балансовая стоимость активов общества по состоянию на 2017 год составляла 8 480 000,00 рублей.

Кадастровая стоимость сдаваемого в аренду имущества, согласно данным с официального сайта Росреестра, в период с 01.01.2016 по 01.01.2018 составляла 475 821 783 руб. 28 коп., а с 01.01.2018 по настоящее время 383 064 927 руб. 32 коп.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается в том числе сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, стоимость сдаваемого в аренду имущества по Договору аренды составляет более 25% от балансовой стоимости активов ООО «Пилигримм».

Истец о проведении собрания участников ООО «Пилигримм» по вопросу одобрения крупных сделок Общества не уведомлялся, указанное собрание не проводились.

Учитывая изложенное, Договор и дополнительные соглашения № 1 и № 2 к нему были заключены в нарушении положений Устава ООО «Пилигримм» и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 9.7.3. устава ООО «Пилигримм» предварительного одобрения общего собрания участников общества требует заключение или изменение договоров аренды недвижимости.

Общего собрания участников ООО «Пилигримм» по данному вопросу не проводилось, истец о проведении собрания участников не уведомлялся.

Договор аренды, подписанный прежним генеральным директором ООО «Пилигримм» ФИО7, совершен в ущерб интересам общества, так как был заключен по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.2. Договора аренды арендная плата за пользование 3 545 кв.м. торгового центра установлена в размере 800 000 руб. в месяц, с учетом возложения коммунальных платежей на арендатора.

Вместе с тем, согласно отчету об оценке от 12.05.2021 № РСН-014-21, подготовленному ООО «РиелтСтройНедвижимость», рыночная стоимость арендной платы по оспариваемому Договору аренды составляет:

- 4 267 293,75 руб. в месяц с учетом возложения коммунальных платежей на арендатора;

- 5 689 725 руб. в месяц с учетом возложения коммунальных платежей на арендодателя.

Таким образом, стоимость арендной платы, установленная в Договоре аренды, ниже рыночной стоимости арендной платы более чем в 5 или 7 раз в зависимости от стороны, осуществляющей коммунальные платежи.

Договор аренды в редакции дополнительных соглашений предусматривал для НАО «Пилигримм» значительное ухудшение финансовых условий сдачи в аренду единственного имущества, так как расходы на эксплуатацию Здания в зависимости от времени года в указанный период (01.12.2017-30.11.2018 год) составили 18 369 684 руб. 56 коп.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что договор аренды части здания № 1 от 01.12.2017 г. заключен в нарушении положения Устава ООО «Пилигрим» и Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, судом отклоняется, поскольку истец, как восстановленный в корпоративных правах участник Общества, имел право на получение сведений о совершенных сделках Обществом с даты проведения годового общего собрания Общества 30.03.2020 г., следовательно, годичный срок исковой давности на оспаривание договора аренды не пропущен, поскольку иск подан в суд 02.11.2020 г.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 года по аналогичному делу между теми же лицами № А40-211180/20.

На основании изложенного, суд приходит к выводу и признанию договора аренды части здания № 1 от 01.12.2017 г. недействительным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Признать недействительным заключенный между Непубличным акционерным обществом «Пилигримм» и Обществом с ограниченной ответственностью «Агроэкопрод» договор аренды части здания № 1 от 01.12.2017 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроэкопрод» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия.

Судья:

М.Ю. Махалкин