Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А49-6437/2023

Арбитражный суд Пензенской области 440000, ул. Кирова, д. 35/39, г. Пенза, Пензенская область, тел.: +78412-52-99-97, http://www.penza.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А49-6437/2023
г. Пенза
17 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 ноября 2023 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.В. Кудрявцевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании

дело по иску ФИО2 (ИНН <***>; адрес: 442960, <...>)

к акционерному обществу «Центр специальных инженерных сооружений» (АО «ЦЕСИС») (ИНН <***>; адрес: 440067, <...>)

об обязании передать документы и взыскании судебной неустойки при участии в заседании: от истца: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4, ФИО5 – представитель по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

23.06.2023 в Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО2 к об обязании ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» передать документы Общества и взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта.

Судом установлено, что ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно Записи в ЕГРЮЛ № 2235800180977, наименование Общества в настоящее время – Акционерное общество «Центр специальных инженерных сооружений (сокращенное наименование АО «ЦЕСИС»). Основной государственный регистрационный номер юридического лица, адрес (место нахождения) должника согласно представленным документам, не изменены.

В связи с изложенным надлежащим наименованием ответчика следует считать Акционерное общество «Центр специальных инженерных сооружений (сокращенное наименование АО «ЦЕСИС»).

Исковые требования мотивированы нормами ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и просит обязать Общество представить следующие документы:

- договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- положение о филиале или представительстве общества; - годовые отчеты за весь период деятельности;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за весь период деятельности;

- формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

- протоколы общих собраний акционеров за весь период деятельности - заключения ревизионной комиссии общества;

- проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

-договор с актами выполненных работ сдачи в аренду промплощадки в поселке Растуново в ООО «ТД Рубеж»,

-сведения, документы и расшифровку по списанному и сданному в металлолом оборудованию, как из состава основных средств, так и из состава малоценного имущества,

-договоры аренды производственных площадок в городе Пенза по адресам: <...> ФИО6 63, Гоголя 60 и т.д. с ООО «ГрКЦ» с актами,

-договоры аренды квартиры, принадлежащей ФИО7 в г. Москве на ул. Чертановская, со справкой проживания в командировках сотрудников Общества, а также все документы по оформлению данных командировок

-акты сдачи металлического лома, технологические нормы сдачи лома, заложенные в техпроцессах на каждое изделие,

-информацию (в табличной форме с указанием реквизитов договоров и их суммы) по крупным заказчикам, таким как МО РФ, Минстрой Белгородской области, Корпорация развития Курской области и т.д.

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, с указанием оснований возникновения по организациям: ООО «ГрКЦ», ООО «ТД Рубеж», ООО «ЦеСИС Монтаж»,

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

- информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

В ответ на запрос ФИО2 Общество предоставило заверенный устав Общества, а также список аффилированных лиц.

Общество исх. № 293 от 03.03.2023г. ответило с отказом от предоставления запрашиваемых сведений за исключением бухгалтерской отчетности и аудиторских

заключений о годовой бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021, а также протоколов собраний акционеров за период 01.04.2019г. по 02.03.2023г.

В предоставлении иных сведений Обществом было отказано.

Ответчик заявленные требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, в частности указывая, что ФИО2 не указан деловая цель, в соответствии с которой могут быть запрошены документы, предусмотренные п. 2, 3 ст. 91 Закона об Акционерных обществах, в представленной доверенности на ФИО3, отсутствуют полномочия акционера АО «ЦеСИС».

Также ответчик указал, что ФИО2 является прямым конкурентом АО «ЦЕСИС», так как является директором и участником ООО «ЦЕНТР СПЕЦИАЛЬНЫХ СИСТЕМ» с долей участия 51%. Виды деятельности ООО «ЦСС» полностью дублируют все виды деятельности АО «ЦЕСИСИ» (ранее ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ»): Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей; Производство прочего электрического оборудования; - Ремонт электрического оборудования; Монтаж промышленных машин и оборудования; - Строительство электростанций; Производство электромонтажных работ; Производство прочих строительно-монтажных работ; - Торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения; Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами; Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами; Деятельность в области архитектуры; Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие; Деятельность по обеспечению безопасности и проведению расследований.

Полное наименование ООО «Центр специальных систем» является тождественным до степени смешения с полным наименованием АО «Центр специальных инженерных сооружений». Сокращенное наименование ООО «ЦСС» тождественно, до степени смешения с товарным знаком «ЦеСИС», правообладателем которого является Ответчик, на основании лицензионного договора (Дата и номер государственной регистрации договора: 08.04.2022 РД0393623).

Также ответчик указал, что в настоящее время Арбитражным судом Пензенской области рассматривается два исковых заявления ООО «ЦСС» к ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» ( № А495799/2023, № А49-5798/2023), предметом спора которых является оборудование, ранее используемое в производственной деятельности ответчика и планируемое к использованию в производственной деятельности самим истцом. Указанное обстоятельство подтверждается письмом ФИО2 от 10.02.2023г. указывает на наличие предложения «от одной из московских организаций об открытии производства (филиала) в городе Пензе» и расторжении договора аренды от 31.01.2023г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о создании ФИО2 организации конкурента ответчику. Учитывая тот факт, что ФИО2 длительное время исполнял обязанности директора ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» (с 01.10.2008 по 31.03.2019), истец, обладая информацией о полном цикле производимой ответчиком продукции, при наличии запрашиваемой информации (о крупных заказчиках, кредиторской и дебиторской задолженности) может использовать ее в конкурентной борьбе в свою пользу, тем самым причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Также ответчик указывает на недобросовестность истца, последним было подано заявление в Органы внутренних дел о совершении мошеннических действий и создании преступного сообщества директором ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» ФИО8 совместно с

близким родственником Акционера Общества Шаповал Натальи Львовны - Шаповалом Алексеем Олеговичем. Фактически Смирнов Ю.Г. обвинил в совершении особо тяжкого преступления контролирующих ответчика лиц, не обладая на то основаниями и какими либо подтверждающий данный факт доказательствами. Данный факт стал известен ответчику в связи с тем, что с целью проводимой проверки по заявлению Смирнова Ю.Г. сотрудниками ОЭБиПК УМВД России по г. Пензе проводились оперативно-розыскные мероприятии опрос 27.04.2023 года представителя ответчика Горбунова К.Ю. и 09.06.2023 года директора Арефкина Д.И.

Представитель истца поддержал исковые требования полностью. Представитель ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Судебное разбирательство назначено на 15 ноября 2023г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

Акционерное общество «Центр специальных инженерных сооружений» (АО «ЦЕСИС») (ранее ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ») зарегистрировано 27.11.2002г. Администрацией Ленинского района г. Пензы, ОГРН <***>.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, реестр акционеров Общества ведет АО «Регистраторское общество «Статус».

Основной вид деятельности (25.11) Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей.

Размер уставного капитала составляет 780 000руб.

Акционерами Общества являются ФИО7 – с размером доли 78,72%, ФИО2 – с размером доли 21,28%

С 09.04.2019 единоличным исполнительным органом Общества (директором) являлся ФИО8.

Являясь акционером Общества, истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов и информации о деятельности общества исх. от 27.02.2023г.

В ответ на данный запрос от Общества было получено письмо № 293 от 03.03.2023г. с отказом от предоставления запрошенных сведений за исключением бухгалтерской отчетности и аудиторских заключений о годовой бухгалтерской отчетности за 2019, 2020, 2021, а также протоколов собраний акционеров за период 01.04.2019 по 02.03.2023.

В данном письме Общество качестве обоснования причины отказа в предоставлении сведений отсутствие деловой цели в заявленном требовании.

В дополнение к ранее отправленному требованию от 27.02.2023, направил письмо от 27.03.2023г., в котором указал, что деловой целью требования о предоставлении заверенных копий документов является:

- проверка действительности и законности заключения/исполнения ряда сделок общества, в том числе по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью,

- осуществление проверки состава кредиторской и дебиторской задолженности общества, с целью недопущения наличия недействительной кредиторской и дебиторской задолженности,

- контроль за соблюдением надлежащего порядка распоряжением имуществом общества

Также Истец дополнительно направил требование от 23.05.2023г. с расширенным списком необходимой информации.

Истец получил отказ в предоставлении информации.

На основании положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Истец просил предоставить в течение 7 рабочих дней документы, указанные в иске

Как указал истец, в ответ на данный запрос Общество предоставило только заверенный устав Общества, а также список аффилированных лиц. В предоставлении иных сведений было отказано.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), предоставить им копии указанных документов.

Перечень документов, которые вправе запрашивать акционеры зависит от количества принадлежащих им голосующих акций общества.

ФИО2 является владельцем 21,28% акций Общества, т.е. менее 25%.

Владельцы 1% и более голосующих акций АО, но не более 25% вправе запросить документы, указанные в п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, а также документы, связанные с совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, существенные условия таких сделок, протоколы заседания совета директоров, отчеты об оценке имущества, в отношении которого совершены крупные сделки или сделки с заинтересованностью (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) имеют право доступа лишь акционеры (акционер), владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества (п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст. 9 и 10 ФЗ "О бухгалтерском учете").

К первичным учетным документам относятся документы, содержащие сведения об обязательствах общества, подлежащие оценке в системе сбора информации в денежном выражении об имуществе и обязательствах общества, как составной части бухгалтерского учета, что корреспондирует ст. 5 ФЗ "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ от 06.12.2011, согласно которой объектами бухгалтерского учета являются обязательства.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).

Согласно п. 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете.

Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.

Истребуемые истцом документы (договоры с контрагентами, включая приложения, акты выполненных работ, а именно: информация по крупным заказчикам, таким как МО РФ, Минстрой Белгородской области, Корпорация развития Курской области и т.д.», расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, с указанием оснований возникновения по организациям: ООО «ГрКЦ», ООО «ТД Рубеж», ООО «ЦеСИС Монтаж», договоры с актами выполненных работ сдачи в аренду промплощадки в поселке Растуново в ООО «ТД Рубеж», сведения, документы и расшифровка по списанному и сданному в металлолом оборудованию, как из состава основных средств, так и из состава малоценного имущества, договоры аренды производственных площадок в городе Пенза по адресам: <...> ФИО6 63, Гоголя 60 и т.д. с ООО «ГрКЦ» с актами, договоры аренды квартиры, принадлежащей ФИО7 в г. Москве на ул. Чертановская, со справкой проживания в командировках сотрудников Общества, а также все документы по оформлению данных командировок», «акты сдачи металлического лома, технологические нормы сдачи лома, заложенные в техпроцессах на каждое изделие) относятся как раз к последним (перечисленным в п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Также истец просит представить информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками

и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок (п.п. 1 п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах); отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (п.п.3 п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

В пункте 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Само по себе указание деловой цели не является основанием для предоставления заявленного перечня документов.

В соответствии с п. 7 ст. 91 Закона N 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (Определение ВС РФ от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20- 4519)

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке

обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Общество, отказывая истцу в предоставлении информации указало, что в обоснование запрашиваемых сведений истец не указал ни на подготовку к Общему годовому собранию акционеров, на котором в повестку дня по его требованию не включено ни одного вопроса, ни на какое-либо иное основание, свидетельствующее, например, на нарушение прав акционера ФИО2 и т.д. Таким образом, по мнению Ответчика у истца имеется необоснованный интерес в получении акционером документов или информации содержащейся в требовании.

В качестве деловой цели истребования документов в запросе от 27.03.2023г. истец указывает на проверку действительности и законности заключения/исполнения ряда сделок общества, в том числе по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, осуществление проверки состава кредиторской и дебиторской задолженности общества, с целью недопущения наличия недействительной кредиторской и дебиторской задолженности, контроль за соблюдением надлежащего порядка распоряжением имуществом общества

Также судом установлено, что 09 октября 2023 года проведено общее собрание акционеров по требованию акционера – ФИО2, с предложенной акционером повесткой (представлено требование акционера о проведении собрания, извещение акционера о назначении даты проведения собрания акционеров, протокол собрания акционеров).

ФИО2 дважды был извещен Обществом о времени и месте проведения собрания (ШПИ 44296585425015, 44001384320535), однако на собрание не явился.

Представитель истца подтвердил указанные истцом обстоятельства, пояснил, что ФИО2 в дату проведения собрания акционеров отсутствовал в г. Пенза, находился в отъезде. Вместе с тем, доказательств в подтверждение своих возражений не представил.

Собрание акционеров общества, созванное по требованию акционера ФИО2, было проведено в его отсутствие. Кворум имелся.

На собрании присутствовал уполномоченный представитель регистратора общества – АО «Регистраторское общество «Статус» - ФИО10

Протокол собрания (заверенная копия) акционеров представлен ответчиком в материалы дела.

Факт проведения собрания, протокол собрания, истцом не оспорен.

Таким образом, истец не был лишен возможности участвовать в управлении Обществом и получать достоверную и полную информацию о деятельности Общества.

Кроме того, как указал сам истец, протоколы собраний акционеров за период 01.04.2019г. по 02.03.2023г. были ему переданы.

С учетом вышеизложенного, «проверка действительности и законности заключения/исполнения ряда сделок общества» и «контроль за соблюдением надлежащего порядка распоряжения имуществом» не является основанием для предоставления документов, поскольку акционером не были указаны обстоятельства, свидетельствующие о причинении

убытков обществу, а запрошенные документы, не подтверждают указанные обстоятельства. В запросах истца такие обстоятельства перечислены не были.

Также в качестве деловой цели истец указывает на необходимость проверки состава дебиторской и кредиторской задолженности.

Проверка дебиторской и кредиторской задолженности, производится на основании бухгалтерской отчетности, а также регистров бухгалтерского учета, раскрывающих отдельные ее показатели.

Тексты договоров, а также иные документы, запрашиваемые истцом (помимо бухгалтерской отчетности) таковыми не являются.

Как указывалось выше, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, бухгалтерская отчетность частично была представлена (2019, 2020, 2021г.).

При этом, перечень «информации по крупным заказчикам, таким как МО РФ, Минстрой Белгородской области, Корпорация развития Курской области и т.д.» истцом также не раскрыт. Связь их с конкретной деловой целью не определена.

Также суд принимает во внимание доводы ответчика о том, что ФИО2 выступая директором и участником ООО «Центр специальных систем» с долей участия 51%, является конкурентом АО «ЦЕСИС».

Видами деятельности ООО «ЦСС» являются те же виды деятельности, что и у АО «ЦЕСИС» (ранее ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ»), а именно: Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей; Производство прочего электрического оборудования; Ремонт электрического оборудования; Монтаж промышленных машин и оборудования; Строительство электростанций; Производство электромонтажных работ; Производство прочих строительно-монтажных работ; Торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения; Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами; Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами; Деятельность в области архитектуры; Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие; Деятельность по обеспечению безопасности и проведению расследований.

Наименование Общества, в котором ФИО2 является участником и директором, ООО «Центр специальных систем» имеет схожесть с наименованием ответчика – АО «Центр специальных инженерных сооружений».

Также суд принимает во внимание доводы ответчика о наличии в Арбитражном суде Пензенской области споров по искам ООО «ЦСС» к ЗАО «ЦеСИС НИКИРЭТ» ( № А495799/2023, № А49-5798/2023), предметом которых является оборудование, являющееся предметом договоров аренды оборудования, переданного ФИО2 Обществу, используемое в производственной деятельности ответчика и планируемое к использованию в деятельности аффилированного с ответчиком лица – ООО «ЦСС» (в настоящее время указанные споры не рассмотрены).

Подпунктом 5 п. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Таким образом, право истца на получение информации в части предоставления договоров с контрагентами, нарушено не было, поскольку требование истца о представлении документов не соответствует требованиям законодательства в части наличия разумной деловой цели, правомочности истца на их получение.

Следовательно, требования истца в данной части не подлежат исполнению, а иск удовлетворению.

Вместе с тем, истцом запрошены сведения, указанные в п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, право на получение которых, предусмотрено данной нормой.

На основании изложенного суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части предоставление ответчиком документов, установленных п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно:

- договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- положение о филиале или представительстве общества; - годовые отчеты за весь период деятельности;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за весь период деятельности;

- формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

- протоколы общих собраний акционеров за весь период деятельности - заключения ревизионной комиссии общества;

- проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Указанные сведения должны быть представлены истцу в течение 7-ми рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (далее - постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера судебной неустойки до суммы 100 руб. в день.

Суд считает возможным снизить размер неустойку на случай неисполнения судебного акта, установив её в размере 100 руб. за каждый день.

В соответствии со ст. 110 АПК расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать Акционерное общество «Центр специальных инженерных сооружений» предоставить ФИО2 в течение 7-ми рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», копии следующих документов:

- договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- положение о филиале или представительстве общества; - годовые отчеты за весь период деятельности;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за весь период деятельности;

- формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

- протоколы общих собраний акционеров за весь период деятельности - заключения ревизионной комиссии общества;

- проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Установить судебную неустойку на случай неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 100 руб. за каждый день просрочки его исполнения.

Взыскать с Акционерного общества «Центр специальных инженерных сооружений» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Ж.В. Кудрявцева