Решение от 29 сентября 2017 г. по делу № А32-25889/2017

Арбитражный суд Краснодарского края



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-25889/2017

г. Краснодар «29» сентября 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 29.09.2017 года


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семененко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кирий О.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, х. Ленина

к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар;

третье лицо: ООО «СИМПЛАЛАБ», г. Краснодар

о признании ненормативного акта недействительным


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 (паспорт);

от заинтересованного лица: представитель ФИО2;

от третьего лица: не явились, уведомлены.



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган), третье лицо: ООО «СИМПЛАЛАБ», отменить решение регистрирующего органа от 16.03.2017 № 7509582А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СИМПЛАЛАБ»; внести изменения в ЕГРЮЛ относительно записи, содержащей сведения о ФИО1 как о генеральном ООО «СИМПЛАЛАБ», обязать регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ за ГРН 7167749985253, содержащую сведения о ФИО1 как генеральном директоре ООО «СИМПЛАЛАБ», об обязании регистрирующий орган ликвидировать ООО «СИМПЛАЛАБ» возложить ответственность за ликвидацию на ФИО1


К судебному разбирательству 04.09.2017 от заявителя поступило дополнение к заявленным требованиям, согласно которому просит суд отменить решение регистрирующего органа от 16.03.2017 № 7509582А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СИМПЛАЛАБ»; внести изменения в ЕГРЮЛ относительно записи, содержащей сведения о ФИО1 как о генеральном ООО «СИМПЛАЛАБ», обязать регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ за ГРН 7167749985253, содержащую сведения о ФИО1 как генеральном директоре ООО «СИМПЛАЛАБ».

Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено как не противоречащее нормам закона в порядке ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, ФИО1 направил отказа от иска в части обязания регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ за ГРН 7167749985253, содержащую сведения о ФИО1 как генеральном директоре ООО «СИМПЛАЛАБ», об обязании регистрирующий орган ликвидировать ООО «СИМПЛАЛАБ» возложить ответственность за ликвидацию на ФИО1

Данный отказ принят судом и производство по делу в этой части подлежит прекращении.

Заявленные требования мотивированы тем, что полномочия ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «СИМПЛАЛАБ» прекращены, им было написано заявление об увольнении по собственному желанию с должности генерального директора ООО «СИМПЛАЛАБ», учредителю Общества ФИО3, а также в адрес ООО «СИМПЛАЛАБ» были направлены уведомления о проведении общего собрания участников, на которое участник Общества не явился, в связи с чем собрание не состоялось.

Из текста заявления следует, что ФИО1 исполнены все требования действующего законодательства в части оформления прекращения полномочий генерального директора юридического лица и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Представитель заинтересованного лица в процессе рассмотрения настоящего спора возражала относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.03.2017 для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «СИМПЛАЛАБ», ФИО1 в Инспекцию был подан комплект документов, а именно: Заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001, документ об уплате государственной пошлины, заявление об увольнении от 27.02.2017, опись, сопроводительное письмо, уведомление. Документы представлены в связи с прекращением полномочий генерального директора ООО «СИМПЛАЛАБ» - ФИО1

Рассмотрев представленный комплект документов, Инспекцией было принято решение от 16.03.2017 № 7509582А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «СИМПЛАЛАБ» на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, а именно: непредставление заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился в Управление Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю (далее – Управление) с жалобой от 07.06.2017 № Б/Н. В результате рассмотрения доводов ФИО1, Управлением было принято решение от 22.06.2017 № 22-14-882 об оставлении жалобы без удовлетворения.

Полагая, что отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице не соответствует статьям 20, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли

оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 65 и части 5 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания законности совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, в том числе сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 1.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Требования к оформлению документов, представляемых на государственную регистрацию, утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Требования), в том числе, разделом VII регламентирован порядок заполнения заявления о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму заявления о государственной регистрации и содержащиеся в нем сведения.

В пункте 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ перечислены сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе, в соответствии с подпунктом «л» данной статьи, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) при его наличии.

При этом, в соответствии с п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Из указанных положений Законодательства следует, что сообщение в регистрирующий орган о прекращении полномочий физического лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, должно быть связано с наступлением факта прекращения у одного лица и возникновением таких полномочий у другого. То есть заявление по форме № Р14001 необходимо представлять в регистрирующий орган со сведениями как в отношении прежнего, так и в отношении нового руководителя.

В силу пункта 7.15 Требований, данные, относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в листе «К» - «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» заявления по форме № Р14001 и в отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист «К» заявления.

Необходимо отметить, что заявителем при данном виде регистрации может быть только вновь избранный руководитель, поскольку его полномочия возникают в момент избрания на должность, одновременно прекращаются полномочия прежнего единоличного исполнительного органа и он больше не вправе действовать от имени юридического лица, не имея соответствующей доверенности, в том числе, не может подписывать заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без исполнительного органа. Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, у лица, занимающего должность руководителя, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице, как о единоличном исполнительном органе общества, будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом исполнительном органе. В сложившихся обстоятельствах, данное лицо является ненадлежащим заявителем, так как не имеет полномочий являться заявителем при государственной регистрации прекращения своих полномочий.

Данная позиция отражена в Решении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 № 2817/06 о признании недействующим положения письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 № 09-0-10/4223, обязывающего юридические лица представлять в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, и в дальнейшем нашла отражение в многочисленной судебной практике, например, в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.05.2016 № Ф03-1178/2016 по делу № А04-1785/2015.

Учитывая то обстоятельство, что в заявлении, представленном для государственной регистрации, ФИО1 выступает в качестве заявителя, а также при отсутствии сведений о назначении нового руководителя, то такое заявление не соответствует нормам законодательства РФ.

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Так, на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ, но содержат недостоверные (некорректные) сведения, не могут считаться представленными для государственной регистрации, в связи с чем отказ регистрирующего органа в государственной регистрации таких сведений правомерен.

Изложенный вывод нашел отражение в правовой позиции Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12101/10.

Таким образом, регистрирующим органом правомерно вынесено решение об отказе в государственной регистрации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 150, 167 - 171, 176, 198, 200 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1, х. Ленина от иска в части об обязания регистрирующий орган ликвидировать ООО «СИМПЛАЛАБ» возложив ответственность за ликвидацию на ФИО1

Производство по делу об обязания регистрирующий орган ликвидировать ООО «СИМПЛАЛАБ» возложив ответственность за ликвидацию на ФИО1 прекратить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Данное решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в установленном законом порядке.



Судья Н.В. Семененко