Решение от 3 августа 2025 г. по делу № А33-2637/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

04 августа 2025 года


Дело № А33-2637/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 04 августа 2025 года


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН  <***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08.11.2023, неустойки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, до и после перерыва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания    Прилеповым С.Д.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Кузьминский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08.11.2023 в размере 200 000 000 руб., неустойки в размере 2 600 000  руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 19.12.2024 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.02.2025 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 15.07.2025 после объявленного судом перерыва 01.07.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

Явку в судебное заседание стороны и привлеченное лицо не обеспечили.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном АПК РФ, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Суд, исполняя обязанность по извещению ответчика, направил извещение по последнему известному адресу или месту жительства ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

В отсутствие документального подтверждения нарушений со стороны органа почтовой связи, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не предприняты меры по обеспечению получения почтовой корреспонденции.

Согласно части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15.07.2025. После перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

За время перерыва дополнительные пояснения, отзывы в материалы дела не поступили, процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

С 01.02.2017 ФИО1 являлся единственным участником общества со 100% доли участия в уставном капитале (номинальной стоимостью 10 000 руб.).

08.11.2023 между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (далее - Договор), по условиям которого Продавец обязался передать Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 % за цену и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с пунктом 7 Договора стороны по соглашению между собой оценили отчуждаемую долю в уставном капитале общества в сумме 200 000 000 руб. (цена доли/сумма сделки).

В силу пункта 10 Договора цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества, указанная в пункте 7 Договора, является окончательной, изменению не подлежит, а также является истинной, другие документы, в которых указана иная цена, являются недействительными.

Согласно пункту 7.1. Договора оплата денежных средств за отчуждаемую долю производится Покупателем Продавцу безналичным способом путем перечисления денежных средств на счет продавца по реквизитам, указанным в п.7.1. Договора, в течение 1 месяца с даты подписания и удостоверения Договора.

С момента передачи доли в уставном капитале общества Покупателю и до полной ее оплаты доля в размере 100 % признается находящейся в залоге у Продавца в соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель сам осуществляет права участника, в том числе корпоративные права.

Пунктом 9 Договора стороны предусмотрели ответственность Покупателя в случае просрочки внесения оплаты в виде уплаты неустойки (пеней) в размере 0.01 % от суммы сделки за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 12 Договора Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять у Продавца отчуждаемую долю в день подписания и удостоверения Договора. Данный пункт Договора стороны расценивают как акт приема-передачи доли.

Отчуждаемая доля переходит к Покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о возникновении у Покупателя обязательственных прав в отношении общества (п. 18 Договора).

Заключенный между сторонами Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО3 (№ в реестре 24/60-н/24-2023-16-125).

В порядке исполнения Договора 27.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО2 как о единственном участнике общества (ГРН 2232400730593).

Также 27.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о договоре залога № 24/60-Н/24-2023-16-125 от 08.11.2023, удостоверенным нотариусом (ГРН 2232400730593).

В установленный срок обязательство по оплате доли Покупателем не исполнено.

Ввиду неисполнения обязательства по оплате доли Продавец начислил и предъявил ко взысканию неустойку, исчисленную в соответствии с пунктом 9 Договора, за период с 12.12.2023 по 19.04.2024, размер которой о расчету Продавца составил 2 600 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик по существу искового требования возражений не заявил, контррасчёт заявленной к взысканию суммы, а также доказательства наличия неучтённых истцом взысканий и оплат в материалы дела не представил, порядок и арифметическую правильность расчёта истца не оспорил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале регулируется нормами Гражданского кодекса РФ о купле-продаже (гл. 30).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 4 указанной статьи положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Проявлением принципа свободы договора при заключении договора купли-продажи является самостоятельное определение сторонами цены реализации предмета договора (пункт 1 статьи 485 ГК РФ). При этом ограничения свободы ценообразования допускаются в установленных законом случаях или определяются из существа обязательства (абзац 2 пункта 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав. Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Данная правая позиция также указана Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.12.2014 по делу N А40-31108/2010, от 14.09.2015 по делу N А31-9199/2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Доказательства оплаты ответчиком в материалы дела не представлены.


Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у ответчика в связи с заключением Договора купли-продажи доли возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЕОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 %, составляющей 200 000 000 руб., суд пришел к выводу об удовлетворении иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли и взыскании действительной стоимости доли в пользу истца.

В силу положений статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 9 Договора стороны предусмотрели ответственность Покупателя в случае просрочки внесения оплаты в виде уплаты неустойки (пеней) в размере 0.01 % от суммы сделки за каждый день просрочки.

Поскольку Договор является заключенным, а условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке выполнено.

Факт просрочки исполнения обязательства подтвержден материалами дела.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли, истец заявил требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 12.12.2023 по 19.04.2024, размер которой по расчету истца составил 2 600 000 руб.

В рассматриваемом случае ответчиком соглашение в части установления неустойки за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли не оспаривалось.

Абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.1. Договора оплата денежных средств за отчуждаемую долю производится Покупателем Продавцу безналичным способом путем перечисления денежных средств на счет продавца по реквизитам, указанным в п.7.1. Договора, в течение 1 месяца с даты подписания и удостоверения Договора.

Учитывая, что ответчиком в установленный Договором срок обязательство по выплате действительной стоимости доли не исполнено, требование истца о взыскании неустойки является правомерным.

При этом, учитывая исковой период начисления неустойки, определенный истцом (с 12.12.2023 по 19.04.2024), а также принимая во внимание размер задолженности по выплате действительной стоимости доли (200 000 000 руб.) размер неустойки составляет 2 600 000 руб.

Таким образом, расчет истца является верным, соответствующим условиям Договора.

Установив наличие задолженности, факт просрочки исполнения обязательств, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании неустойки в размере 2 600 000 руб. за период с 09.12.2023 по 19.04.2024.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим заявлением в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 60 000,00 руб., что подтверждается чеком от 02.05.2024.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 202600000 руб. 00 коп., размер государственной пошлины составляет 200 000 руб.

Доплата государственной пошлины в федеральный бюджет в размере 140 000 руб. истцом не осуществлена (доказательства обратного в материалы дела не представлены).

В связи удовлетворением исковых требований государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска, подлежит взысканию в его пользу с ответчика, государственная пошлина в размере 140 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН  <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>)  задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Геопром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08.11.2023 в размере 200 000 руб., неустойку в размере 2 600 000 руб. за период с 09.12.2023 по 19.04.2024; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН  <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 140 000 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Б.В. Ринчино