Решение от 7 июля 2025 г. по делу № А53-13590/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-13590/23
08 июля 2025 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2025 г. Полный текст решения изготовлен 08 июля 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Иванищевым А.В.,

при участии от истца ООО "Ростовэкспертплюс" представителя ФИО1 по доверенности от 19.03.2024, от ответчика ООО "Русская свинина" представителя ФИО2 по доверенности от 07.07.2023 (путем участия в веб-конференции), от Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) представителя ФИО3 по доверенности от 04.08.2022; от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 22.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-13590/23

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг), Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ростовской области, финансовый управляющий ФИО6 - ФИО7, финансовый управляющий ФИО8 - ФИО9.

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Вирвейн Лимитед (Virvein Limited)

о признании сделки по передаче векселей недействительной, о признании векселей погашенными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (далее также

истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной

ответственностью «Русская свинина» (далее также ответчик) с требованием о взыскании

долга по простым векселям в размере 134120000 рублей, 26318864 рубля 68 копеек процентов, 388000 рублей издержек.

13.10.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» в адрес суда поступило встречное исковое заявление о признании недействительной сделки по передаче векселей №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданных 30.05.2016 обществом с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед), применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Ростовэкспертплюс» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон».

Определением суда от 20.10.2023 суд принял к рассмотрению встречный иск.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 первоначальный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взыскано 134120000 вексельного долга, 16379348 рублей 49 копеек процентов, 388000 рублей издержек, 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 по делу № А53-13590/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.05.2024 решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А53-13590/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

ООО "Ростовсэкспертплюс" заявило о процессуальном правопреемстве на ФИО4 в связи с заключением договора цессии от 20.06.2024, по которому все права истца по взысканию задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по простым векселям №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданным 30.05.2016 ООО "Ростовский бекон", в рамках дела № А53-13590/23 перешли к ФИО4.

От ФИО4 поступило заявление об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

От ООО "Русская свинина" поступил отказ от встречного иска в части применения последствия недействительности сделки в виде возврата от ООО "Ростовэкспертплюс" к Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) векселей № 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданных 30.05.2026 ООО "Ростовский бекон".

На основании статей 49, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым принять отказ от иска и прекратить производство по делу в указанной части исковых требований.

От ООО "Русская свинина" также поступило уточнение требований, согласно которому ООО "Русская свинина" просило признать недейтсвительным договор от 29.06.2022 № 072022, заключённый между Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) и ООО "Ростовэкспертплюс", а также признать исполненным обязательство ООО "Русская свинина" по оплате векселей №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,22,35,36,38,39,67,70, выданных 30.05.2016 ООО "Ростовский бекон", а векселя – погашенными.

Протокольным определением от 12.02.2025 суд принял к рассмотрению уточненные требования.

В судебном заседании участвующие в деле лица доложили процессуальные позиции по делу.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и мести судебного заседания.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, ФИО4 суд установил следующее.

Между Дарстон Финанс Лимитед ("Darston Finance Limited) и ООО "Ростовский бекон " (правопредшественник ООО "Русская свинина") заключен договор купли-продажи акций от 30.05.2016, согласно которому продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Русский агропромышленный трест" в количестве 50 001 штук. Расчет за полученные акции осуществлен путем передачи продавцу векселей от 30.05.2019, эмитентом которых является ООО "Ростовский бекон".

На основании договоров купли-продажи векселей от 29.09.2016 и от 30.09.2016 Darston Finance Limited продало Virvein Limited следующие векселя, полученные от ООО «Ростовский бекон»: №№ 1, 4 - 22, 24, 25 – 72.

ООО «Ростовский бекон» были выданы следующее ценные бумаги:

№

№

векселя, вид

Векселедатель, местонахождение

Номинал векселя

Дата

составления

Срок платежа

1

простой вексель № 5

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

5 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении,

но не ранее 20.03.2020

2

простой вексель № 6

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

8 024 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.03.2020

3

простой вексель № 8

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

5 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.04.2020

4

простой вексель № 9

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

8 024 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.04.2020

5

простой вексель № 10

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

20 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.05.2020

6

простой вексель № 11

ООО «Ростовский бекон» ОГРН <***>, ИНН

<***>

352042, Краснодарский край,

5 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.05.2020

<...>

7

простой вексель № 12

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

8 024 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.05.2020

8

простой вексель № 16

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

20 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.07.2020

9

простой вексель № 35

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

13 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.01.2021

10

простой вексель № 22

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

15 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.09.2020

11

простой вексель № 38

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

13 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.02.2021

12

простой вексель № 36

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

5 024 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.01.2021

13

простой вексель № 39

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

5 024 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.02.2021

14

простой вексель № 67

ООО «Ростовский бекон»

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

2 000 000 рублей

30.05.2016

По

предъявлении, но не ранее

20.12.2021

15

простой

ООО «Ростовский бекон»

2 000 000

30.05.2016

По

вексель № 70

ОГРН <***>, ИНН <***>

352042, Краснодарский край,

<...>

рублей

предъявлении,

но не ранее 20.01.2022

На оборотной стороне векселей проставлена подпись индоссанта DARSTON FINANCE LIMITED (ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД) с оговоркой «без оборота на меня».

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Ростовский бекон", ЗАО "Русская свинина", ООО "Русская свинина, Миллерово" реорганизованы в форме присоединения в ООО "Русская свинина".

Часть векселей №№ 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38, 52, 56, 58, 63, 65, 69 Вирвейн Лимитед передало предпринимателю ФИО10 по договору об уступке права требования от 10.09.2020.

Спорные векселя предъявлены к оплате, однако не оплачены, в связи с чем совершены нотариальные протесты в неплатеже.

06 мая 2022 года договор об уступке права требования расторгнут.

Векселя №№ 36,39,67,79, а также векселя №№ 5,6,8,9,10,11,12,16,35,22,38 предъявлены ООО "Ростовэкспертплюс" к оплате, но не оплачены ООО "Русская свинина".

Суд, исследовав обстоятельства выпуска спорных векселей, пришёл к выводу о том, что ООО «Ростовский бекон» осуществило расчёт за полученные от Вирвейн Лимитед акции АО "Русский агропромышленный трест".

Так, в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А53-34307/2020 сделан вывод о том, что вышеуказанные векселя использованы как средство расчёта по договорам купли-продажи акций, заключёнными с Дарстон финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед.

Таким образом, выдача векселей не предполагала встречного представления от продавцов акций в виде финансовых поступлений, которые должны отражаться в строке 4314 бухгалтерского баланса «Поступления от выпуска облигаций, векселей и других долговых ценных бумаг».

ООО «Русская свинина» представлены в материалы дела бухгалтерский баланс ООО «Ростовский бекон» за 2016 год, платёжное поручение от 09.06.2016 № 3, аудиторское заключение ООО «Ростовский бекон» за 2016 год.

Исследовав бухгалтерскую документацию, суд установил, что покупка акций, выдача векселей и кредиторская задолженность перед продавцами (Вирвейн Лимитед и Дарстон финанс Лимитед) отражены в бухгалтерском учёте ООО «Ростовский бекон». Расчёт по сделке осуществлялся как денежными средствами, так и векселями.

Покупка акций у иностранных юридических лиц отражена в строке 1170 «Финансовые вложения» бухгалтерского баланса ООО «Ростовский бекон» за 2016 год, где сумма этих вложений равна покупной стоимости акций.

Обязательства ООО «Ростовский бекон» перед иностранными организациями отражены в строке 1450 бухгалтерского баланса «Прочие обязательства» раздел IV «Долгосрочные обязательства», поскольку оплата по договорам купли-продажи акций, равно как и по векселям осуществлялась в рассрочку до 20 января 2022 года.

Согласно пункту 19 Положения по бухгалтерскому учёту "Бухгалтерская отчётность организации" (ПБУ 4/99), утв. Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н в разделе «Долгосрочные обязательства» отражается информация о долгосрочных обязательствах, срок погашения которых превышает 12 месяцев после отчётной даты.

В составе прочих долгосрочных обязательств могут числиться кредиторская задолженность и обязательства, учитываемые на счёте бухгалтерского учёта 60 "Расчёты с поставщиками и подрядчиками" - в части задолженности перед поставщиками и подрядчиками, срок погашения которой превышает 12 месяцев.

В бухгалтерском балансе ООО «Ростовский бекон» за 2016 год в строку 1450 «Прочие обязательства» включена задолженность перед Дарстон Финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед в сумме 966 101 000 руб. Разница между первоначальной стоимостью акций и кредиторской задолженностью объясняется перечислением Вирвейн Лимитед в счёт оплаты 619 039 655 руб. (платёжное поручение от 09.06.2016 года № 3).

Достоверность бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2016 год подтверждается аудиторским заключением, подготовленным 20.09.2017 ООО «Аудиторская фирма «Центр-Аудит».

В ходе аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «Ростовский бекон», которая включает в себя бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2016 года, отчёт о финансовых результатах, приложения к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах, в том числе отчёт об изменениях капитала и отчёт о движении денежных средств за 2016 год, а также пояснения к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах, установлено, что результаты финансово-хозяйственной деятельности общества за этот год соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации.

Вышеприведённые обстоятельства расчёта за акции и выдачи векселей сторонами не оспаривались. Кроме того, подтверждением (отчетом) о проведении депозитарной операции АО "Россельхобанк" подтверждается продажа Дарстон Финанс Лимитед в пользу ООО "Ростовский бекон" акций в количестве 50001 рубль по номиналу 50001 рубль, дата выполнения операции в Депозитарии – 14.06.2016.

Изучив предоставленные ООО «Русская свинина» отчёты о депозитарных операциях от 10 июня 2016 года № 132924 и 14 июня 2016 года № 133085, суд пришёл к выводу о том, что информация об ООО «Ростовский бекон» как о собственнике акций АО «Русский агропромышленный трест» была внесена в реестр акционеров 14 июня 2016 года.

9 и 10 июня 2016 года компании Дарстон Финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед передали принадлежащие им акции в номинальное держание НКО АО «Национальный расчётный депозитарий».

Согласно пункту 1 статьи 8.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о ценных бумагах) номинальным держателем ценных бумаг выступает депозитарий, на лицевом счёте (счёте депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам. Депозитарий выступает в роли посредника выступающего от имени владельца акций при совершении с ними сделок.

Для регистрации перехода права собственности на акции депозитарием АО «Россельхозбанк» открыт счёт депо номинального держателя за номером К-00693/К-00693-0404-98040 на Дарстон финанс Лимитед и № К-00692/К-00693-0404-98040 на Вирвейн Лимитед. Сведения об этом представлены в отчётах о проведении депозитарной операции составленных АО «Россельхозбанк».

В пунктах 1 и 2 статьи 7 Закона о ценных бумагах раскрыто определение депозитария как профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего депозитарную деятельность, к которой относится оказание услуг по учёту и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учёту и переходу прав на них, и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учёту цифровых прав.

Право депозитария открывать счёт депо номинального держателя закреплено пунктом 2.1. главы 2 Положение Банка России от 13.11.2015 N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов" (зарегистрировано в Минюсте России 16.12.2015 N 40137). В соответствии с пунктами 6.2. и 7.2. названного Положения № 503-П основанием для зачисления и списания ценных бумаг (цифровых прав) на счёт депо является принятие депозитарием соответствующего поручения депонента или иного лица в случаях, предусмотренных настоящим Положением, а если поручение содержит срок и (или) условие его исполнения, - также наступление соответствующего срока и (или) условия.

После заключения договоров купли-продажи акций иностранные организации – продавцы направили в АО «Россельхозбанк» поручение от 09.06.2016 о списании акций с их счёта на счёт ООО «Ростовский бекон». Последнее в свою очередь также направило депозитарию поручение от 09.06.2016 о зачислении акций на его счёт.

Согласно пункту 12.1. Положения № 503-П депозитарий должен предоставить депоненту отчёт о проведённой операции по счету депо номинального держателя в рабочий день её совершения, а отчёт о проведённой операции по иному счету депо, отличному от счета депо номинального держателя, - не позднее рабочего дня, следующего за днём совершения указанной в настоящем пункте операции.

После проведения операций по списанию и зачислению ценных бумаг АО «Россельхозбанк» предоставила депонентам отчёты о проведении депозитарной операции от 14.06.2016 года о выполнении операции по зачислению акций на счёт депо ООО «Ростовский бекон».

Стороны не оспаривали факт смены собственника акций АО «Русский агропромышленный трест» и регистрации 14.06.2016 в реестре акционеров нового владельца акций — ООО «Ростовский бекон».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ООО "Русская свинина" указывало, что полагает законным владельцем векселей прежнего владельца компанию Вирвейн Лимитед (Virvein Limited), которая получила векселя по договорам купли-продажи векселей от 29.09.2016, 30.09.2016. Поскольку векселя получены истцом безосновательно и безвозмездно с целью незаконного вывода ликвидного имущества компании Вирвейн Лимитед (Virvein Limited).

В соответствии со статьями 77 - 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74). Векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю.

В силу статьи 34 Положения о переводном и простом векселе переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии со статьей 70 Положения о переводном и простом векселе исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Исходя из смысла абзаца 6 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд.

Так, предъявление векселя к оплате путем подачи иска в суд возможно после истечения годичного срока для оплаты, но в пределах трехлетнего срока вексельной давности.

Срок исковой давности по предъявлению спорных векселей не пропущен.

При новом рассмотрении дела в обоснование возмездности приобретения векселей ООО "Ростовэкспертплюс" представило договор купли-продажи векселей № 072022 от 29.07.2022, заключенный с компанией Вирвейн Лимитед (Virvein Limited), а также дополнительное соглашение (о расчетах) от 20.09.2022, согласно которому расчеты по договору производятся путем передачи покупателем продавцу ювелирных изделий из драгоценных металлов со вставками из драгоценных камней. В подтверждение возмездности приобретения векселей представлен акт приема-передачи от 20.09.2022 ювелирных изделий (т.5 л.д.129).

Компания Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) отрицала факт получения каких-либо ювелирных изделий от ООО "Ростовэкспертплюс".

При этом ООО "Ростовэкспертплюс" не представило доказательств приобретения ювелирных изделий на такую значительную сумму денежных средств.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку ООО "Русская свинина" является векселедателем, обязанным произвести оплату по данному векселю, по смыслу абзаца 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ оно имеет имущественный интерес в признании сделок недействительными, так как затрагиваются его имущественные блага. В связи с этим доводы истца об отсутствии заинтересованности у ответчика в оспаривании сделок по передаче векселя отклоняются судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд полагает, что договор купли-продажи векселей № 072022 от 29.07.2022, дополнительное соглашение (о расчетах) от 20.09.2022, акт приема-передачи от

20.09.2022, заключены ООО "Ростовэкспертплюс" и компанией Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) лишь для вида в целях придания формальной возмездности передаче спорных векселей.

Таким образом, поскольку при новом рассмотрении дела истцом не представлены надлежащие доказательства в подтверждение возмездности приобретения спорных векселей, в удовлетворении первоначального иска следует отказать. Формально составленный акт приема-передачи ювелирных изделий в отсутствие доказательств приобретения ювелирных изделий, фактического наличия ювелирных изделий у ООО "Ростовэкспертплюс", не является надлежащим доказательством возмездного приобретения спорных векселей.

Аналогичный правоприменительный подход приведен арбитражными судами по делу N А41-77745/2021.

При таких обстоятельствах суд признает недействительной сделкой договор купли-продажи векселей № 072022 от 29.07.2022. В указанной части требования ООО "Русская свинина" подлежат удовлетворению. В связи с признанием недействительной сделкой договора купли-продажи векселей № 072022 от 29.07.2022 у суда отсутствуют законные основания для удовлетворения исковых требований ООО "Ростовэкспертплюс".

С учетом изложенного, у суда отсутствуют законные основания для произведения процессуального правопреемства на стороне ООО "Ростовэкспертплюс" на ФИО4, поскольку предмет договора цессии (права требования ООО "Ростовэкспертплюс" по спорным векселям) фактически отсутствует.

Платежным поручением № 2285 от 17.04.2024 ООО "Русская свинина" перечислило ООО "Ростовэкспертплюс" 151087348 рублей по исполнительному листу, выданному на принудительное исполнения отмененного в последующем решения суда по настоящему делу.

Во встречных исковых требований ООО "Русская свинина" настаивало на признании недействительной сделкой передачи векселей истцу ООО "Ростовэкспертплюс". Указанные требования суд признает обоснованными, следовательно, у суда отсутствуют основания признавать надлежащим погашением по векселям исполнение ответчиком ООО "Русская свинина" отмененного решения суда. Суд признает в данной части позицию ООО "Русская свинина" противоречивой и необоснованной. В указанной части ООО Русская свинина" заявило ненадлежащие исковые требования, которые не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в том числе, расходы, понесенные ответчиком ООО "Русская свинина" по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб по настоящему делу подлежат отнесению на ООО "Основа".

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Отказать в удовлетворении ходатайства ООО "Ростовэкспертплюс" о процессуальном правопреемстве.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от требования по встречному иску о применении последствий недействительности сделки.

Прекратить производство по делу в указанной части встречных исковых требований.

Признать недействительным договор купли-продажи векселей от 29.07.2022 № 072022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед).

Отказать в удовлетворении остальной части встречных исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Жигало Н. А.