Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А21-9517/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-9517/2020


«25»

мая

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 25 мая 2022 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макуха Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Аватар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 87 496 850 рублей,


при участии:

от истца – ФИО2, ФИО3 по доверенности, по паспортам;

от ответчика – ФИО4 по доверенности, по паспорту;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Аватар» (далее – ответчик, Общество) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании действительной стоимости доли в 54 407 000 рублей.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования с учётом уточнений. Настаивали на рассмотрении дела по существу, указали, что юридическое лицо является действующим, поэтому смерть генерального директора Общества никак не отменяет обязанность Общества выплатить вышедшему участнику стоимость доли, установленную заключением эксперта.

Представитель ответчика просил отложить рассмотрение дела, поскольку после смерти 01.01.2022г. генерального директора Общества ФИО5 до вступления наследников отсутствует уполномоченное лицо на представление их интересов.

Судом ходатайство об отложении рассмотрено и отклонено. Как указывает представитель в своем ходатайстве, доверенность ООО «Аватар» от 07.10.2021г. продолжает действовать в течение срока ее действия, поскольку смерть руководителя юридического лица не прекращает действия доверенности, выданной им от имени юридического лица.

Как следует из материалов дела, Общество 23.11.2007 было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО1 являлась его учредителем, владеющими долей в размере 49% уставного капитала Общества.

25.05.2020 в адрес ответчика было направлено нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава учредителей Общества, которое последним получено 27.07.2020.

На основании указанного заявления налоговым органом были внесены изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в результате чего истец был исключён из числа учредителей Общества.

Таким образом, ФИО1 вышла из состава участников Общества, однако действительная стоимость её доли не была выплачена ответчиком, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.


Исследовав доказательства по делу и дав им оценку на основании статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) момент в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 7.1 Устава Общества определено, что вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Заключением эксперта по делу установлено, что рыночная стоимость доли истца в размере 49% в уставном капитале ООО «Аватар» на 31.12.2020г. составляет 54 407 000 руб.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые истцами, подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Аватар» в пользу ФИО1 действительную стоимость её доли в уставном капитале в сумме 54 407 000 руб.

Взыскать с ООО «Аватар» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья



(подпись, фамилия)


С.А.Иванов