Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А65-36510/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-36510/2018

Дата принятия решения – 20 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро», Кайбицкий район, д. Шушерма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, Кайбицкий район, д. Шушерма, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27 декабря 2016 года, заключенного между ПККХ «Яна юл» и КФХ «ФИО1 недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности но передаче комбайна марки РСМ-142 «ACROS-530» в собственность общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро»,

с участием:

истца – до перерыва представитель ФИО2, по доверенности от 04 марта 2019 года, генеральный директор ФИО3, после перерыва представитель ФИО4, по доверенности от 04 марта 2019 года,

ответчика – ФИО1, представитель ФИО5, по доверенности от 25 декабря 2018 года, представитель ФИО6, по доверенности от 01 марта 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро», Кайбицкий район, д. Шушерма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, Кайбицкий район, д. Шушерма, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27 декабря 2016 года, заключенного между ПККХ «Яна юл» и КФХ «ФИО1 недействительным; применении последствий недействительности сделки в форме возложения на ответчика обязанности но передаче комбайна марки РСМ-142 «ACROS-530» в собственность общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро».

Представитель истца исковые требования поддержал. Пояснил, что имеется заявление ответчика о выходе из кооператива. Уже после этого была проведена реорганизация. Срок исковой давности не пропущен. Срок необходимо исчислять с 30 августа 2018 года – с даты реорганизации. Председатель в частном порядке объяснял участникам суть протокола, после чего, был подписан членами кооператива, которые не понимали сути, были введены в заблуждение. Руководитель истца членом кооператива не был, стал руководителем в обществе, к кооперативу он не имел отношения. Протокол является недействительным.

Представитель ответчика огласил письменные пояснения относительно пропуска срока исковой давности. Сделка является оспоримой, срок исковой давности один год. Иск заявлен 26 ноября 2018 года, срок исковой давности истек 27 сентября 2017 года. В кооперативе 5 членов, 4 из 5 подписали протокол об отчуждении имущества. В соответствии с уставом – 2/3 голосов. Протокол общего собрания об одобрении сделки имеется. Преобразование кооператива не влияет на срок исковой давности.

В судебном заседании 05 марта 2019 года объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 12 марта 2019 года.

После перерыва представители сторон поддержали ранее озвученные позиции.

Представитель истца пояснил, что были выявлены долги, в том числе, по налогам. До марта 2018 года ФИО7 был председателем кооператива. Не может пояснить, была ли задолженность перед ФИО7. Официально взаиморасчет не был проведен. Суммы по договорам, путевым листам не сходятся.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 30 августа 2018 года, по адресу: Республика Татарстан, <...>, кабинет 3, ОГРН <***>.

Общество создано путем реорганизации в форме преобразования Производственного кооператива крестьянских хозяйств «Яна Юл» (далее по тексту – кооператив, ПККХ «Яна Юл») ( л.д. 54-61).

Председателем кооператива с 1998 года являлся ФИО1.

27.12.2016г. между ПККХ «Яна Юл» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю зерноуборочный комбайн марки РСМ-142 ACROS-530. Год выпуска 2010. Зав.№ машины (рамы) ROACR 5300004444. Двигатель № АО 378621. Коробка передач № 02695. Основной ведущий мост № 1691. Цвет красно-белый. Паспорт серия ВЕ номер 595747 выдан ООО «Комайновый завод «Ростсельмаш» дата выдачи 21.07.2011 ( л.д. 12).

Согласно пунктам 1.2., 2.2. договора покупатель принимает указанную самоходную машину и уплачивает продавцу за него 1 975 800,00 рублей. Право собственности на самоходную машину у покупателя возникает с момента оплаты им самоходной машины.

Пунктом 2.5. договора установлено, что покупатель обязуется оплатить продавцу полную стоимость самоходной машины, в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

27.12.2016 года зерноуборочный комбайн передан по акту приема-передачи самоходной машины ( л.д. 13). Как указано в акте, покупатель во исполнение обязательств сумму пункта 1.2 по договору от 27.12.2016 оплатил полностью.

Договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и акт приема-передачи самоходной машины от 27.12.2016 года подписаны от имени общества ФИО1.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений Закона о сельскохозяйственной кооперации, в отсутствие одобрения, при наличии конфликта интересов, в отсутствие встречного исполнения, что повлекло неблагоприятные последствия уставной деятельности кооператива, правопреемник производственного кооператива крестьянских хозяйств «Яна Юл» - ООО «Туган Як – Агро» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд усматривает правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью.

В соответствии с п. 4 ст. 38 Федерального закона N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Пунктом 6 статьи 38 Закон о сельхозкооперации предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее, чем две трети голосов.

Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (часть 7 статьи 38).

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Подпунктом 6 пункта 6.20 Устава Кооператива, утвержденного общим собранием членов ПККХ от 17.08.2010 года (том 3 л.д. 8-17) определено, что к исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива.

Пунктом 6.21 Устава установлено, что решения по вопросам, в том числе подпункта 6 пункта 6.20 Устава считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Оспариваемый договор является сделкой с конфликтом интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся председателем правления ПККХ «Яна Юл» и покупателем спорного имущества.

Как следует из книги ПККХ «Яна Юл» по счету № 01.02 «Учета и износа основных средств» за 2016 год, реализованный зерноуборочный комбайн являлся основным средствам ПККХ «Яна Юл», с остаточной стоимостью 2 650 000 рублей (том 3 л.д. 36-38).

Пунктом 6 статьи 38 Закон о сельхозкооперации предусмотрено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее, чем две трети голосов.

Представители сторон подтвердили, что наблюдательный совет и правление кооператива в ПККХ «Яна Юл» отсутствовали.

В пункте 6.4. Устава ПККХ «Яна Юл» указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления в кооперативе и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива даже в случаях, которые специально не урегулированы действующим законодательством или не оговорены уставом общества.

Как следует из материалов дела, копии постановления о прекращении уголовного преследования от 21.08.2018 года (л.д.131-141) общее собрание членов кооператива по вопросу отчуждения ACROS-530 не проводилось.

Возражая против исковых требований, ответчик представил копию протокола № 2 от 24.12.2016 года на татарском языке, что не противоречит положениям Закона РТ № 1560-Х11 от 08.07.1992, с нотариально удостоверенным переводом (том 4 л.д. 20-23), полагая, что поставив подписи в указанном протоколе, четверо из 5 учредителей кооператива выразили согласие на совершение оспариваемой сделки.

Согласно представленному протоколу № 2 от 24.12.2016 года в повестку дня включены два вопроса: 1) Трактор МТЗ из-за наших долгов по налогам защитить от судебных приставов; 2) Просить расчет от хозяйства «Яна Юл» в связи с проделанной работой КФХ «ФИО1» на своей технике в 2015, 2016 г.г.

Принятые решения: Приобретенный от АО Росагролизинг трактор МТЗ-1221, из-за долгов по налогам как-нибудь защитить технику от ареста судебных приставов.

По случаю защиты своей техники, перевести технику на имя КФХ «ФИО1» с целью работы в том колхозе.

Зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530 2010 года выпуска, зав маш ROCAR 530000444 двигатель АО 378621, коробка передач № 0291691, паспорт серия ВЕ номер 595747 ООО «Комбайновый завод Ростсельмаш 21.07.2011 года на имя КФХ «ФИО1» перевести и заплатить на основе акта, договора купли-продажи.

В п.2 ст. 22 Закона о сельхозкооперации от 08.12.1995 указано, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Пунктами 4, 6 вышеуказанной статьи закона определено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения.

Принимая во внимания вышеуказанные нормы закона, и буквального толкования вопросов повестки дня, указанной в протоколе №2 от 24.12.2016, суд приходит к выводу, что на разрешение участников не ставился вопрос об одобрении сделки с конфликтом интересов председателя кооператива ФИО1 по продаже основного актива общества - зерноуборочного комбайна РСМ-142 Acros-530 2010 года, не указана цена одобряемой сделки.

Исходя из изложенного, суд считает, что в материалы дела не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих одобрения договора купли - продажи 26.12.2016 года.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств убыточности спорной сделки опровергаются следующими доказательствами.

Оплата по договору ответчиком не произведена.

Согласно представленному акту зачета взаимных требований от 01.01.2017 года ПККХ «Яна Юл» в лице ФИО1 и КФХ ФИО1 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 975 800, 00 рублей, в том числе без НДС.

Как следует из книги ПККХ «Яна Юл» по счету № 01.02 «Учета и износа основных средств» за 2016 год, реализованный зерноуборочный комбайн являлся основным средствам ПККХ «Яна Юл», с остаточной стоимостью 2 650 000 рублей (том 3 л.д. 36-38).

При этом цена оспариваемой сделки согласно пункту 1.2.договора определена ФИО1 единолично в размере 1 975 800 рублей, что ниже остаточной стоимости техники на 674 200 рублей, что указывает на ее убыточность для кооператива.

При этом доводы о наличии встречной задолженности перед ФИО1, учитывая цену спорной сделки, в отсутствие надлежащего одобрения, правового значения не имеют.

Указанное свидетельствует, что совершение данной сделки повлекло для кооператива неблагоприятные последствия, с учетом его уставной деятельности, в виде потери имущества кооператива и занижению его активов.

В соответствии с п.п.2 п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в отношении убытков в случае нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров) истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что договор купли-продажи заключен с заинтересованным лицом, без соответствующего одобрения по заниженной стоимости, что привело к потере обществом дорогостоящего актива.

Оплата по договору ответчиком не произведена.

Согласно представленному акту зачета взаимных требований от 01.01.2017 года ПККХ «Яна Юл» в лице ФИО1 и КФХ ФИО1 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 975 800, 00 рублей, в том числе без НДС.

Доводы ответчика о том, что книги ПККХ «Яна Юл» по счету № 01.02 «Учета и износа основных средств» за 2016 год, 2017 год (том 3 л.д. 36-43) являются недопустимым доказательством, ввиду наличия подчисток и исправлений, судом отклоняется.

Как следует из протокола судебного заседания 05.02.2019 года судом обозревались оригиналы книг учета, составленных и подписанных бухгалтеров кооператива ФИО8 Исправления содержания книг судом не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно в качестве применения последствий недействительной сделки следует обязать главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, Кайбицкий район, д. Шушерма, (ОГРН <***>, ИНН <***>), передать обществу с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро», Кайбицкий район, д. Шушерма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), комбайн марки РСМ-142 «ACROS-530».

Оплата денежных средств ответчиком по сделке не производилась. Подлежит применению односторонняя реституция.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рамках настоящего спора с иском о признании договора купли-продажи недействительным обратилось правопреемник ПККХ «Яна Юл» - ООО «Туган Як-Агро» в лице генерального директора ФИО3

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8194/13 от 10.12.2013 по делу N А50-9892/2012).

Верховный Суд Российской Федерации в определении N 305-ЭС16-3884 от 26 августа 2016 года по делу N А41-8876/2015 также указал, что невозможность реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных обществ.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 30 августа 2018 года.

При этом участником ПККХ «Яна Юл» ФИО3 согласно выписке из ЕГРЮЛ стал 05.04.2018 года ( л.д. 19).

Таким образом, ФИО3 мог узнать об оспариваемой сделке и допущенных прежним руководителем нарушениях не ранее 05.04.2018 года. Общество в лице нового руководителя (он же участник с 05.04.2018 года) обратилось в суд с иском 26.11.2018 года, следовательно, срок исковой давности не пропущен. Доказательства обратного суду не представлены.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27 декабря 2016 года, заключенный между ПККХ «Яна юл» и ФИО9 Файрушович недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, Кайбицкий район, д. Шушерма, (ОГРН <***>, ИНН <***>), передать обществу с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро», Кайбицкий район, д. Шушерма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), комбайн марки РСМ-142 «ACROS-530».

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, Кайбицкий район, д. Шушерма, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Туган Як – Агро», Кайбицкий район, д. Шушерма, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева