Решение от 16 ноября 2022 г. по делу № А32-34991/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-34991/2021
г. Краснодар
16 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения принята 25 октября 2022 года;

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2022 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2,

к ООО «Вперед», г. Армавир, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

об обязании предоставить информацию (документы) участнику,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился участник ООО «Вперед» ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Вперед» (далее – ответчик) об обязании предоставить информацию (документы) участнику.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2021 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022, суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству, перешел к судебному разбирательству.

Протокольным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2022 судебное заседание отложено на 12:40 25.10.2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, дополнительных документов и пояснений не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что истец является участником ответчика, с долей в уставном капитале ответчика в размере 40% от уставного капитала.

Истцом было направлено требование о необходимости предоставления ответчиком сведений и документов, характеризующие его финансово-хозяйственную деятельность.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона № 14 участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В п. 1 ст. 50 Закона № 14 установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14 общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14 в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп 1 - 9 п. 2 данной статьи (п. 4 ст. 50 Закона № 14).

Согласно п. 5 ст. 50 Закона № 14 срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В п. 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14 предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14 следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абз. 4 п. 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на то, что направил в адрес истца копии документов, которые имелись в распоряжении, в подтверждении чего представил сопроводительное письмо, отчет об отслеживании отправления 35290190081804.

Согласно сопроводительному письму ответчик указывает на направление книги доходов и расходов за 2018, 2019, 2020, 2021 (9 месяцев), налоговой отчетности за 2018,2019,2020; реестра сделок (описью вложения от 20.10.2021, 35290190081804).

В соответствии со сведениями на сайте Почты России истцом 25.10.2021 получено отправление № 35290190081804, весом 241 грамм.

В ходе рассмотрения спора 08.11.2021 истец уточнил требования, согласно которому просил обязать ответчика предоставить истцу следующие документы:

1) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды и другом вещном праве на момент настоящего запроса, а также за период с 01.04.2018 по настоящее время;

2) Сведения о движении денежных средств общества за период с 20.04.2018 по настоящее время по расчетному счету, подтверждённые банковскими выписками и по кассе в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименований и адресов получателей;

3) Сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах, а также полученных обществом суммах в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименований и адресов получателей;

4) Сведения обо всех сделках общества с третьими лицами за период с 20.04.2018 по настоящее время (день обработки запроса);

5) Сведения о движении денежных средств Общества за период с 20.04.2018 по настоящее время по расчетному счету, подтверждённые банковскими выписками и по кассе в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименований и адресов получателей;

6) Сведения об оставшихся денежных средствах на счетах общества по состоянию на день рассмотрения дела;

7) Информацию о наличии у общества кредиторской задолженности, в том числе о долгосрочных и краткосрочных заемных средствах;

8) Информацию о капитале и резервах общества по состоянию на 2019 по настоящее время.

Возражая относительно уточненных требований, ответчик указывает, что истец не обращался к ответчику с запросом о предоставлении перечисленных документов.

В ходе рассмотрения дела ответчик 14.01.2022 представил сопроводительное письмо о приобщении документов.

Также ответчик представил доказательства направления в адрес истца документации.

Так согласно описям вложения, принятым отделением Почты России 25.11.2021 ответчик направил истцу ОСВ за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 01 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 02 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; карточка по сч 50 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; карточка по сч 51 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 60 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 62 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 66 за 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 68 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 70 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 71 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 75 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 76 за 2018, 2019, 2020, 9 месяцев 2021; ОСВ по сч 80 за 2018, 9 месяцев 2021; Свидетельство о государственной регистрации Серия 23-АЕ № 443036 выдано 24.11.2008; Свидетельство о государственной регистрации Серия 23-АЕ № 443035 выдано 24.11.2008.

В соответствии со сведениями на сайте Почты России истцом 26.11.2021 получено отправление № 35290164081526, весом 351 грамм.

Также согласно описи вложения, принятой отделением Почты России 21.03.2022 ответчик направил истцу сведения из МИФНС №13 по Краснодарскому краю о банковских счетах; движение по расчетному счету за 2018; движение по расчетному счету за 2019; движение по расчетному счету за 2020; движение по расчетному счету за 2021; отчет в ПФ РФ об индивидуальном (персонифицированном) учете за 1 кв.2018; отчет в ПФ РФ за 2018; отчет в ПФ РФ за 2019; отчет в ПФ РФ за 2020; отчет в ПФ РФ за 2021; штатное расписание на 2018; приказ об изменении в штатном расписании.

В соответствии со сведениями на сайте Почты России истцом 26.11.2021 получено отправление № 35290167088928, весом 260 грамм.

Также ответчиком представлены пояснения по каждой позиции истца.

С учетом представленных документов и пояснений судом неоднократно протокольными определениями 28.02.2022, 11.05.2022, 20.06.2022, 31.08.2022 предлагалось истцу представить позицию с учетом представленных документов, уточнить требования с учетом представленных документов.

Истец предписания суда не исполнил, каких-либо дополнительных документов и документальных доказательств в обоснование заявленных требований, мотивированной позиции, а также документов опровергающих доводы ответчика не представил.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с правилами ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что правомерность заявленных требований истцом не доказана.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы надлежит отнести на истца.

Вместе с тем, поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, соответствующая сумма государственной пошлины не взыскивается.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный