Решение от 25 декабря 2020 г. по делу № А43-29362/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-29362/2020

Нижний Новгород 25 декабря 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 16.12.2020

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-875)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 11.12.2020)

от ответчика: ФИО4 (паспорт), ФИО5 (устная доверенность)

от третьих лиц: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО6

к ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью "ИСиС" (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью "БПА" (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью "Электролэенд" (ИНН: <***>),Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>) и нотариус г. Дзержинска ФИО7

и у с т а н о в и л:

иск заявлен о признании сделки по выходу из общества участника ООО «Инженерные системы и сети» ФИО4 недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления участника ООО ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.; признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ сведений о доле в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «Инженерные системы и сети» в размере 50 % , номинальной стоимостью 5 000 руб., сведений об учредителях (участниках) юридического лица, сведений о доле в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу в размере 50%, номинальнйо стоимостью 5 000 руб., сведений о записях, внесенных в ЕГРЮЛ за номером 2205200673324 от 04.09.2020 и обязании МИФНС России №15 по Нижегородской области восстановить в ЕГРЮЛ все сведения о юридическом лице ООО «Инженерные системы и сети», имевшие место до 04.09.2020, а также возместить расходы в сумме 3 000 руб. по оплате услуг представителя.

Нотариус ФИО7 представила пояснения, в котором указала на обоснованность и законность совершенного ею нотариального действия.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, суд установил следующее.

ООО «Инженерные системы и сети» зарегистрировано при создании 15.11.2019, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №1195275057790.

На момент создания ООО «Инженерные системы и сети» его учредителями являлись ФИО6 - доля в размере 50%, и ФИО4 – доля в размере 50% (решение от 11.11.2019 учредителей об учреждении ООО «Инженерные системы и сети»).

31.08.2020 участник ООО «Инженерные системы и сети» ФИО4 заявил о выходе из Общества. Заявление нотариально удостоверено.

Полагая, что у ФИО4 отсутствуют правые основания для выхода из Общества без согласия остальных участников Общества, ФИО6 обратился в суд с указанными требованиями.

Оценив установленные по делу обстоятельства и доводы сторон, суд считает, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно подпункту 6 пункта 7.1 раздела 7 устава Общества участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления о выходе из Общества. Общество обязано в течение шести месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 7.12 раздела 7 устава Общества).

В уставе Общества не предусмотрена иная процедура выхода из Общества на основании заявления участника Общества. В разделе 10 "Общее собрание участников" устава Общества не содержится сведений о подлежащих разрешению вопросов на собраниях участников Общества, связанных с согласованием выхода участника из состава Общества.

С учетом толкования условий устава Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей Общества 11.11.2019, во взаимосвязи с положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд установил, что участник ООО «Инженерные системы и сети» обладает безусловным правом выхода из состава участников Общества на основании нотариально удостоверенного заявления.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Момент выхода участника из общества определяется с учетом пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что требуемая законодательством на момент подачи заявления 30.08.2020 о выходе из общества форма к заявлению соблюдена. Заявление оформлено в нотариальной форме, содержащей ясно выраженную волю ответчика на выход из Общества, подпись ответчика, дату его составления. Заявление получено Обществом. Подлинность подписи ответчика не оспорена.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Последствия недействительности сделки предусмотрены статьей 167 ГК РФ.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе устав ООО «Инженерные системы и сети», заявление от 31.08.2020 ФИО4 о выходе из Общества, установив, что требования, как к форме, так и к содержанию односторонней сделки по выходу участника из общества соблюдены, процедура выхода ФИО4 из ООО «Инженерные системы и сети» выполнена, суд считает, что из действий, совершенных ФИО4 очевидно явствует его намерение выйти из общества, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Рассматривая довод истца о том, что ФИО4 допущено злоупотребление правом при совершении сделки по выходу из общества, суд исходит из того, что материалами данного дела указанное обстоятельство, а также то, что ФИО4 действовал исключительно с целью причинения вреда имущественным правам истца, не подтверждено. Право на выход из состава участников общества предусмотрено уставом Общества в соответствии с законом.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ФИО6 у суда не имеется.

Расходы по государственной пошлине по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

отказать ФИО6 в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин