Решение от 30 января 2020 г. по делу № А31-5376/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-5376/2019
г. Кострома
30 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛП Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и

ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общество с ограниченной ответственностью страховая компания «Сбербанк страхование» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Румянцева А.А.

При участии в заседании:

от истца: ФИО3 (доверенность от 26.07.2019), ФИО4 (доверенность от 26.11.2019);

от ответчиков - от ООО «ЛП Девелопмент»: ФИО5 (доверенность от 19.07.2019); от ФИО2: ФИО6 (доверенность от 30.10.2019);

от третьих лиц: не явились.

Суд установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «ЛП Девелопмент» (далее - общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2018 и применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность общества объекта недвижимости: жилого помещения (квартира), общей площадью 124,9 кв. м, кадастровый номер № 44:27:040110:429, расположенной по адресу: <...>.

Требования истца основаны на положениях статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являясь крупной, заключена без согласия общего собрания участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк, залогодержатель), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее – Управление Росреестра) и общество с ограниченной ответственностью страховая компания «Сбербанк страхование».

До принятия судебного акта по делу истец уточнил требования и просил признать договор купли-продажи квартиры от 25.04.2018, заключенный ответчиками, недействительным и применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность общества объекта недвижимости: жилого помещения (квартира), общей площадью 124,9 кв.м., кадастровый номер № 44:27:040110:429, расположенной по адресу: <...>, а также обязав общество возвратить банку денежные средства в размере 1 800 000 руб., ФИО2 - в размере 1 200 000 руб. (л.д. 69-74 том 2).

Уточненные исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка также является мнимой, так как, заключая договор, ответчики имели намерение скрыть действительную стоимость передаваемой квартиры. По мнению истца, оспариваемая сделка нарушает требования закона, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, а также является сделкой с заинтересованностью.

Уточнение принято судом.

В судебном заседании представитель истца требования поддержали по основаниям, изложенным иске (с учетом уточнения).

Представитель общества требования не признал, указав, что заключенная сделка не является крупной и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве и дополнениям к нему (л.д. 84-85, 134-135 том 1).

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему, указав на отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (л.д. 112 том 1, л.д. 22-28 том 2).

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены.

До принятия судебного акта по делу банк представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (л.д. 78-80 том 1).

Управление Росреестра ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя (л.д. 19-20 том 2).

На основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2015.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.04.2019 участниками общества являются ФИО7 (50% доли в уставном капитале) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале). Генеральным директором общества является ФИО7 (л.д. 13-20 том 1).

25.04.2018 общество (продавец) и ФИО2 заключили договор купли-продажи квартиры (л.д. 44-46 том 1).

По условиям договора покупатель продал, а покупатель купил недвижимое имущество – квартиру, расположенную по адресу: <...>, общей площадью 124,9 кв. м, кадастровый номер 44:27:040110:429.

Объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № 44-RU 44328000-109-2017 от 05.09.2017, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 04.04.2018, выданной Управлением Росреестра, о чем в Едином реестре недвижимости 04.04.2018 сделана запись регистрации 44:27:040110:429-44/012/2018-1 (пункт 1.2).

Стоимость объекта составила 3 000 000 руб. (пункт 2.1).

В пункте 2.2 договора стороны определили следующий порядок расчетов.

Часть стоимости оплачивается за счет собственных денежных средств покупателя в сумме 1 200 000 руб. (пункт 2.2.1).

Оставшаяся часть стоимости объекта в сумме 1 800 000 руб. оплачивается за счет целевых кредитных денежных средств, предоставленных ФИО2 и ФИО8 банком в соответствии с кредитным договором № <***> от 25.04.2018 (пункт 2.2.2).

11.05.2018 произведена государственная регистрация права собственности покупателя и право залога банка в силу закона.

Право залогодержателя удостоверено закладной от 25.04.2018 (л.д. 47-57 том 1).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи квартиры от 25.04.2018 заключен обществом в отсутствие одобрения его как крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с иском с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен статьей 46 Закона № 14-ФЗ, в силу пункта 1 которой, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

В силу пункта 4 указанной правовой нормы крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Истцом заявлено требование о признании заключенного ответчиками договора купли-продажи квартиры, принадлежащей обществу, как крупной сделки.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, ограничившись указанием на то, что ФИО1 был лишен корпоративного контроля, поскольку спорный объект недвижимости являлся основным активом общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Спорная квартира расположена в многоквартирном жилом доме по адресу: <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является покупка и продажа собственного недвижимого имущества, дополнительными видом деятельности - строительство жилых и нежилых зданий.

Судом установлено, что общество является застройщиком многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>.

На основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 05.09.2017 №44-RU 44328000-109-2017 (л.д. 94-95 том 1) указанный многоквартирный жилой дом введен в эксплуатацию.

Из материалов дела следует, что часть квартир в указанном многоквартирном жилом доме реализована обществом путем заключения договоров участия в долевом строительстве, часть – на основании договоров купли-продажи (л.д. 86-93 том 1).

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемый договор не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и, как следствие, не является крупной.

В уточненном заявлении истцом заявлено требование о признании заключенного ответчиками договора купли-продажи недействительным как мнимой сделки, сделки, заключенной в обход закона и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Суд установил, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора купли-продажи и исполнен сторонами.

Основания для его квалификации как мнимой сделки отсутствуют.

Довод истца о том, что действия общества по заключению оспариваемой сделки на указанных в нем условиях (по цене ниже рыночной) имели своей целью причинить вред второму участнику и направлены на обход закона, судом рассмотрен и отклонен.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 24.03.2009 N 8207/08, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец также не представил суду относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью.

С учетом изложенного, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Судебные расходы относятся на истца (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Вернуть ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области 25 000 руб., внесенных в счет оплаты услуг эксперта.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.И. Семенов