Решение от 4 декабря 2020 г. по делу № А63-2050/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

Резолютивная часть

Дело № А63- 2050/2020
04 декабря 2020 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 декабря 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО2, г. Ессентуки, к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», п. Ясная Поляна (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Холод-Сервис», п. Ясная Поляна (ОГРН <***>), о признании договоров аренды от 01.11.2019 № 3-2019А; №06/А-2018 от 01.12.2018 недействительным,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО3 (доверенность от 20.03.2018 26АА3023179, диплом от 320.06.2011 № 043), от ООО «Авто-Холод-Кавказ» - адвоката Швецова И.Э. (доверенность от 06.06.2020, удостоверение адвоката от 09.03.2007 №1722, ордер), представителя ФИО4 (доверенность от 06.06.2020, диплом от 03.11.1995 №651059), в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Холод-Сервис», о признании договора аренды от 01.12.2018 № 06/А-2018 недействительным.

В судебном заседании 23.11.2020 объявлен перерыв до 27.11.2020 до 11 час. 00 мин. О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

В судебном заседании истец увеличил свои исковые требования и просит признать: недействительными договоры аренды: от 01.12.2018 № 06/А-2018 и от 01.11.2019 № 3-2019А.

Из материалов дела следует, что ООО «Авто-Холод-Кавказ» зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками общества на момент подачи иска являются ФИО2 с размером доли 50%, ФИО5 с размером доли 50%. Руководителем названного юридического лица является ФИО5.

ООО «Транс-Холод-Сервис» зарегистрировано 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником общества является ФИО5 с размером доли 100 %.

Между ООО «Авто-Холод-Кавказ» и ООО «Транс-Холод-Сервис» были заключены договоры:

- № 06/А-2018 от 01.12.2018 аренды нежилого помещения, площадью 252 кв.м. расположенного по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102, с арендной платой 20 000 руб. в месяц и сроком действия договора на 11 мес. по 31.10.2019;

- № 3-2019А от 01.11.2019 аренды нежилого помещения, площадью 252 кв.м. расположенного по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер: 26:29:100901:102, с арендной платой 20 000 руб. в месяц и сроком действия договора на 11 мес. по 30.09.2020;

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя ФИО5, на совершение которых не было получено согласие общего собрания участников общества ООО «Авто-Холод-Кавказ», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие одобрения сделок в связи с их заинтересованностью, а также на факт причинения убытков обществу.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в том числе, в случае, если оно является стороной сделки, занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной нормой права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что на момент совершения спорных сделок ФИО5 являлся директором ООО «Авто-Холод-Кавказ» и единственным участком ООО «Транс-Холод-Сервис», оспариваемые сделки подпадают под признаки диспозиции п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем квалифицируются истцом как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые подлежали одобрению общим собранием участников общества.

Поскольку в материалах дела не содержится доказательств одобрения сделок общим собранием участников общества до их совершения, то имеет место факт несоблюдения положений ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Факт отсутствия одобрения сделок ответчиками не оспаривается.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Истец суду пояснил, что о существовании договора аренды № 06/А-2018 от 01.12.2018 узнал случайно при рассмотрении дела № А63-8862/2018 из приобщенных ответчиками документов.

Из письменных пояснений истца следует, что 10.04.2019 им было направлено требование ООО «Авто-Холод-Кавказ» о выдаче ему до общего собрания всех действующих договоров аренды, заключенных между ООО «Авто-Холод-Кавказ» и ООО «Транс-Холод-Сервис». Направление требования подтверждается почтовой квитанцией РПО № 35740532005321 от 13.04.2019. Требование получено ООО «Авто-Холод-Кавказ» 17.04.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления РПО № 35740532005321 от 13.04.2019. Требование было оставлено без ответа. В рамках подготовки к общему собранию участников общества по итогам 2018 года списки, проведенных за 2018 год сделок с заинтересованностью, директор ФИО5 ФИО2 не направлял.

20 января .2020 года ФИО2 направил ООО «Авто-Холод-Кавказ» требование, в котором просил выслать ему:

- копию договора аренды № 06/А-2018 от 01.12.2018;

-копии документов (договоров аренды), на основании которых ООО «Транс-Холод-Сервис» осуществляет свою деятельность на территории, принадлежащей ООО «Авто-Холод-Кавказ» после 01.12.2018.

Претензия от 20.01.2020. оставлена без ответа.

11 июня .2020 года ФИО2 направил ООО «Авто-Холод-Кавказ» требование о созыве внеочередного собрания, в котором снова просил выслать ему отчет о совершенных в 2019году сделках с заинтересованностью. Отчет о заключенных ООО «Авто-Холод-Кавказ» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность был получен истцом 27.06.2020.

Копий договоров аренды № 06/А-2018 от 01.12.2018 и № 3-2019А от 01.11.2019 общество истцу не направляло.

Ранее решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-8862/2018 от 03.07.2019 были признаны недействительными по основаниям заинтересованности и убыточности пять договоров аренды, заключенных между ответчиками: №1/2016 от 11.01.2016, № 01/А-2016 от 01.07.2016, № 02/А-2017 от 01.06.2017., № 03/А-2018 от 01.01.2018., № 04/А-2018 от 02.04.2018 , при этом действия директора признаны недобросовестными. Решение вступило в законную силу.

По договору аренды № 03/А-2018 от 01.01.2018, который был признан судом недействительными в рамках рассмотрения дела № А63-8862/2018, ООО «Транс-Холод-Сервис» получило в пользование за 10 000 рублей в месяц 124,7 кв.м, помещения с кадастровым номером 26:29:100901:102, находящегося по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, принадлежащего ООО «Авто-Холод-Кавказ» на праве собственности, являющегося основным средством, стоящим на балансе.

Директор ФИО5 01.12.2018 заключил с ООО «Транс-Холод-Сервис» новый договор аренды № 06/А-2018 от 01.12.2018, по которому передал, помещения 252 кв. м. за 20 000 рублей в месяц, по истечению срока договора аренды № 06/А-2018 от 01.12.2018 заключил новый договор аренды № 3-2019А от 01.11.2019 г. на аналогичных условиях.

ООО «Авто-Холод-Кавказ» приобщило копии платежных документов, подтверждающих факт оплаты арендной платы и возмещения коммунальных услуг по оспариваемым сделкам.

Из приобщенных расчетов размера коммунальных услуг, актов о возмещении коммунальных услуг, платежных поручений об уплате возмещения коммунальных услуг следует, что по договору № 06/А-2018 от 01.12.2018 возмещение стоимости коммунальных услуг происходит за 1-й, 2-й и 3-й кварталы 2019 года. Как следует из материалов дела, договор аренды заключен и помещение передано 01.12.2018.

ООО «Транс-Холод-Сервис» не возместило стоимость коммунальных услуг за декабрь 2018 года. Возмещение коммунальных услуг за 1-й, 2-й, 3-й кв. было произведено только через месяц после истечения срока действия договора № 06/А-2018 от 01.12.2018, что подтверждается платежными поручениями:

- пп № 1292 от 25.11.2019;

- пп № 1340 от 03.12.2019;

- пп № 405 от 27.04.2020.

По договору аренды № 3-2019А от 01.11.2019 ответчиками не представлено доказательств возмещения стоимости коммунальных услуг за 3-й кв. 2020 г.

Доводы ООО «Авто-Холод-Кавказ», изложенные в дополнениях от 09.11.2020 не имеют отношения к рассматриваемым требованиям, договоры, платежные поручения были предметом рассмотрения в гражданском деле № А63-8862/2018, копия письма адресованного ФИО2 ООО «Ингерсолл-Рэнд Рус» не содержит информации об отказе компании «ТЕРМО КИНГ» продлить дилерство с ООО «Авто-Холод-Кавказ».

Проведенная судом экспертиза стоимости квадратного метра, не имеет отношения к рассматриваемым договорам, так как исследовался другой объект с другим кадастровым номером.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 2 ст. 45 Закона № 14-ФЗ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, также должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. В пункте 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В пункте 4 статьи 1 ГК РФ указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. По общему правилу под «убыточностью» применительно к сделкам с заинтересованностью понимается фактическое отсутствие либо существенная несоразмерность (неэквивалентность) встречного предоставления по сделке (например, отчуждение обществом актива по цене, существенно более низкой, нежели его действительная (рыночная) стоимость либо приобретение актива по цене, существенно превышающей его действительную (рыночную) стоимость). Совершая убыточную для себя сделку, общество фактически заведомо в значительной степени лишается того, на что могло бы рассчитывать, совершая схожую сделку при обычных условиях гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно. При этом совершение сделки по рыночной цене с учетом конкретных обстоятельств дела также может нарушать права и законные интересы общества и его участников. Отчуждение обществом по сделке с заинтересованностью своих основных материальных и (или) нематериальных активов, необходимых для осуществления обычной хозяйственной деятельности может повлечь причинение обществу существенных убытков вследствие невозможности дальнейшего добросовестного исполнения своих обязательств перед контрагентами в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды.

Довод ответчиков о том, что договоры экономически обоснованы, признается судом несостоятельным, противоречащим материалам дела.

При этом суд исходит из того, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую сторону для юридического лица отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исследовав и оценив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что в результате оспариваемых сделок ООО «Авто-Холод-Кавказ» лишилось источника получения по договору аренды от 01.04.2014 № 1-нп/2014 арендных платежей в сумме 500 000 руб. в месяц за использование нежилого помещения площадью 623,8 кв. м, что свидетельствует о том, что оспариваемые договоры являются для общества убыточными.

Руководствуясь статьями 110, 167- 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры аренды от 01.11.2019 № 3-2019А, №06/А-2018 от 01.12.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ», ОГРН <***>, ИНН <***> и общества с ограниченной ответственностью «Транс-Холод-Сервис», ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу ФИО2, г. Ессентуки расходы по уплате государственной пошлины по 6 000 руб. с каждого.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Чернобай Т. А.