Решение от 12 мая 2020 г. по делу № А45-30146/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-30146/2019

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2020 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Новосибирская обл., р.п. Колывань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Готти», (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО2, г. Новосибирск,

2) ФИО3, временного управляющего ООО «Готти», г. Новосибирск,

о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 739 558 рублей 60 копеек,

установил:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Готти» ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Готти» (далее- ответчик, Общество, ООО «Готти») действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 739 558 рублей 60 копеек.

Исковое заявление мотивировано тем, что истцу принадлежало 95,24% в уставном капитале Общества. 15.06.2017 истец подал заявление о выходе из состава участников Общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли. Однако до настоящего времени Общество уклоняется от исполнения своих обязанностей.

В ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), было заявлено об уточнении исковых требований в сторону уменьшения. Просил взыскать 875 000 рублей действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 178 471 рублей 34 копеек за период с 16.06.2017 по 25.02.2020.

Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, в протокольной форме, определил удовлетворить ходатайство, принять к рассмотрению заявление об уточнении иска.

В судебном заседании, истец доводы искового заявления и исковые требования поддержал.

Ответчик представил отзыв, в котором частично согласился с предъявленными требованиями. По существу указал, что расчет действительной стоимости доли выполнен истцом в иске неверно. Указал, что размер невыплаченной действительной стоимости доли составляет 875 000 рублей, согласно отчета №7312-Р, выполненного ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов»

Временный управляющий ООО «Готти» ФИО3 представила отзыв, в котором указала, что размер действительной стоимости доли составляет 865 255 рублей 40 копеек.

Представитель ответчика, третьих лиц, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В материалы дела представлены ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие третьих лиц.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия заявлений об отложении судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, Устава, представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.09.2013, Общество было создано в 2011 году, при этом 95,24% доли в уставном капитале принадлежала истцу. Указанные обстоятельства сторонами не оспаривались.

15.06.2017 истец вышел из состава участников Общества, подав соответствующее заявление, в котором истец уведомил Общество о своем выходе из состава участников и просил выплатить ему действительную стоимость доли.

В соответствие с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п.2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), действующей в редакции на дату подачи истцом заявления от 18.06.2013, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, в связи с чем выход истца из состава Общества является односторонней сделкой.

Совершение указанной сделки истцом корреспондирует Обществу обязанность предусмотренную п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Положения п. 2.11 Устава предусматривает аналогичный срок выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, в рассматриваемом случае, Общество было обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в срок не позднее 15.06.2018 года.

Пункт 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью так же устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно пункту 1 вышеуказанного Приказа Минфина: «Настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее - организации)».

Исходя из п.4 Приказа Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н: «Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются».

В соответствии с пунктами 5-7 Приказа Минфина России №84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В бухгалтерском учете отчетным периодом признается период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 6 ст. 3 ФЗ РФ «О бухгалтерском учете», п. 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»). Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч. 4 ст. 15 Закона «О бухгалтерском учете»).

Для целей налогового контроля, в частности, предусмотрено представление только годовой финансовой отчетности (пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Доказательств того, что Общество обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность суду представлено не было, в связи с чем расчет действительной стоимости доли необходимо выполнять на основании годовой отчетности за 2016 год.

Поскольку датой подачи заявления ФИО1 на выход из Общества является 15.06.2017г. то для расчета действительной стоимости доли необходимо взять стоимость чистых активов по состоянию на 31 декабря 2016г.

Согласно Приказу № 84н для расчета чистых активов компании надо вычесть из стоимости активов стоимость пассивов. Для этого используется формула:

ЧА = (ВАО + ОАО-ЗУ-ЗВА) - (ДО + КО-ДБП), где:

ЧА — чистые активы;

ВАО — внеоборотные активы организации;

ОАО — оборотные активы организации;

ЗУ — долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале;

ЗВА — задолженность, образовавшаяся при выкупе собственных акций; ДО — обязательства, имеющие долгосрочный характер; КО — обязательства, имеющие краткосрочный характер;

ДБП — доходы будущих периодов (в виде госпомощи и безвозмездного получения имущества).

Из предоставленной ИФНС по Железнодорожному району г.Новосибирска упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Готти» за 2016г. следует, что ЧА = 3062000 + 861000+3406000+7329000-97000-6313000, где 3062000+861000+3406000+7329000- стоимость всех активов (7 329 000), 97000+6313000 - стоимость всех обязательств (6 410 000). ЧА = 7 329 000 - 6 410 000, ЧА= 919 000 руб.

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Готти» в 2016г. составила 919 000,00 руб.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала составляет 908 500,00 руб. (919 000,00 - 10500).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, при использовании данных бухгалтерского учета за 2016г. для расчета действительной стоимости доли ФИО1 размер действительной стоимости его доли составляет 865 255,40 руб. (908 500 х 95,24), который подлежит взысканию с ответчика.

В соответствие с п.п. 1,2 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Предметом оценочного отчета явилась стоимость Общества (рыночная стоимость доли), а не действительная стоимость доли истца, в связи с чем суд не может принять в качестве доказательства отчет от 16.09.2019 о рыночной стоимости 95,24% доли №7312-Р выполненного ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов».

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2017 по 25.02.2020 в размере 178 471 рублей 34 копеек.

Однако поскольку обязанность выплатить действительную стоимость доли наступила 16.06.2018 года, то начисление процентов ранее этой даты нельзя признать верным.

По расчету суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2018 по 25.02.2020 составляют сумму 106 516 рублей 59 копеек, исходя из следующего расчета.

Задолженность:

865 255,40 р.

Период просрочки:

с 16.06.2018 по 25.02.2020

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

865 255,40 р.

16.06.2018

16.09.2018

93

7,25

865 255,40 × 93 × 7.25% / 365

15 983,52 р.

865 255,40 р.

17.09.2018

16.12.2018

91

7,50

865 255,40 × 91 × 7.5% / 365

16 179,09 р.

865 255,40 р.

17.12.2018

16.06.2019

182

7,75

865 255,40 × 182 × 7.75% / 365

33 436,79 р.

865 255,40 р.

17.06.2019

28.07.2019

42

7,50

865 255,40 × 42 × 7.5% / 365

7 467,27 р.

865 255,40 р.

29.07.2019

08.09.2019

42

7,25

865 255,40 × 42 × 7.25% / 365

7 218,36 р.

865 255,40 р.

09.09.2019

27.10.2019

49

7,00

865 255,40 × 49 × 7% / 365

8 131,03 р.

865 255,40 р.

28.10.2019

15.12.2019

49

6,50

865 255,40 × 49 × 6.5% / 365

7 550,24 р.

865 255,40 р.

16.12.2019

31.12.2019

16

6,25

865 255,40 × 16 × 6.25% / 365

2 370,56 р.

865 255,40 р.

01.01.2020

09.02.2020

40

6,25

865 255,40 × 40 × 6.25% / 366

5 910,21 р.

865 255,40 р.

10.02.2020

25.02.2020

16

6,00

865 255,40 × 16 × 6% / 366

2 269,52 р.

Сумма процентов: 106 516,59 р.

Из материалов дела следует, что при подаче искового заявления, истец ходатайствовал об отсрочке в уплате государственной пошлины. На момент рассмотрения дела государственная пошлина уплачена истцом не была, в связи с чем в соответствие с разъяснениями п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" расходы по её уплате возлагаются на Общество, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно названных разъяснений, в той части требований, в которые не были удовлетворены судом, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца путем взыскания соответствующей суммы в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Готти" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 865 255 рублей 40 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 106 516 рублей 59 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Готти" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 21710 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 1825 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов