Решение от 13 июля 2022 г. по делу № А45-31199/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31199/2021
г. Новосибирск
13 июля 2022 года
06 июля 2022 года объявлена резолютивная часть решения

13 июля 2022 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Северск, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения" (ОГРН <***>), поселок Мичуринский, конкурсный управляющий ФИО2, о передаче доли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» (ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная Зерновая компания» (ИНН <***>) в размере 100% в собственность в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале №1 от 30.08.2021,

при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Транспортно экспедиционная Зерновая компания» (ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН <***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании: третьего лица ФИО3, паспорт; представителей: ответчика: ФИО4, доверенность от 10.01.2022 (участие обеспечено посредством онлайн-заседания); третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Транспортно экспедиционная Зерновая компания»: ФИО5, доверенность от 14.04.2022,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о передаче доли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» (ИНН <***>) (далее – ответчик, ООО УК «СИУР») в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная Зерновая компания» (ИНН <***>) в размере 100% в собственность в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале №1 от 30.08.2021.

Исковые требования обоснованы статьей 165 (п. 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы уклонением ответчика от нотариального удостоверения сделки.

К участию в деле привлечены третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная Зерновая компания» (ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН <***>), ФИО3 (далее – ООО «ТЭЗК», МИФНС №16 по НСО, ФИО3 соответственно).

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства.

Истец является приобретателем доли в уставном капитале ООО «ТЭЗК» в размере 100 % номинальной стоимостью 1 014 000,00 рублей. Стоимость в размере 1 400 000,00 рублей подтверждена сведениями из устава ООО «ТЭЗК». Данная доля была приобретена по договору купли-продажи №1 от 30.08.2021г. в результате торгов по продаже имущества ООО УК «СИУР» в процедуре банкротства последнего (дело №А45-11217/2020). Стоимость доли на последнем этапе торгов посредством публичного предложения составила 91 260,00 рублей. Заявителем стоимость доли оплачена в полном объеме в следующем порядке: задаток в размере 9 126,00 внесен на счет ООО УК «СИУР» платежным поручением №362 от 26.08.2021г., оставшаяся часть в размере 82 134,00 рубля была внесена платежным поручением №371 от 03.09.2021г. Право ответчика на отчуждение указанной доли подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности Продавцу доли в уставном капитале общества и о ее размере.

Пунктом 5 Устава ООО «ТЭЗК» предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Истец свои обязательства по оплате доли выполнил в полном объеме.

Тем не менее, ответчик уклоняется от передачи доли приобретателю: сторонами велись переговоры о необходимости нотариального удостоверения договора, однако, с недавнего времени ответчик на связь не выходит, на звонки и сообщения не отвечает. Письменное приглашение к нотариусу было принято под роспись помощником ФИО2 15.09.2021г. и отставлено без ответа. Ответчик без обоснования причин не обеспечил явку к нотариусу, что явилось единственным препятствием для нотариального удостоверения сделки.

Подписанием спорного договора и принятием денежных средств ФИО2, как конкурсный управляющий ООО УК «СИУР», выразила волю на заключение сделки. Нарушив обязательство о нотариальном удостоверении сделки, ФИО2 фактически уклонилась от дальнейшего исполнения договора и создала истцу препятствия для нотариального удостоверения сделки.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЭЗК» сторонами заключена, однако ей не придана нотариальная форма.

Решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Суд, признавая требования стороны по договору, направленному на отчуждение сделки, обоснованными, не обязывает ответчика совершить действия, а непосредственно передает долю истцу.

В ходе судебного разбирательства истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ изменил исковые требования и просил признать действительной сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале №1 от 30.08.2021 по отчуждению доли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» (ИНН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная Зерновая компания» (ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 1 014 000,00 руб., в собственность ФИО6.

В судебное заседание истец не явился.

Ответчик признал исковые требования.

Третьи лица ООО «ТЭЗК», ФИО3 заявили об отсутствии оснований для удовлетворения иска за необоснованностью.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица МИФНС №16 по НСО, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, представленные участниками дела в обоснование своих доводов, выслушав объяснения представителей ответчика, третьих лиц ООО «ТЭЗК», ФИО3, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО1

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2020г. по делу №А45-11217/2020 ООО УК «СИУР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным банкротом; в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

На торгах по банкротству ООО УК «СИУР» управляющим на продажу был выставлен лот №1 - Доля в уставном капитале ООО «Транспортно-экспедиционная Зерновая компания» (ИНН <***>), размер доли 100 %.

По результатам торгов заключен Договор купли-продажи №1 от 30.08.2021 между ООО УК «СИУР (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО2, и ФИО1 (Покупатель) (далее – Договор).

В соответствии с п. 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями Договора, следующее имущество:

П.1.1. лот №1: Доля в уставном капитале ООО «Транспортно-экспедиционная Зерновая компания» (ИНН <***>), размер доли 100%, указанное в положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника ООО УК «СИУР».

Согласно п. 2 Договора:

Цена имущества составляет:

Лот №1 – 91 260,00 руб.

Задаток в сумме:

9 126,00 руб. (лот №1) оплачен покупателем до заключения договора

За вычетом суммы задатка Покупатель обязан оплатить:

82 134,00 руб. за лот №1.

Общая сумма, подлежащая оплате Покупателем: 91 260,00 руб.

Оплата суммы, указанной в п. 2.3 настоящего договора, производится Покупателем в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Истец, полагая, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения Договора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Применительно к вопросу об обоснованности исковых требований о признании действительной нотариально не удостоверенной сделки, надлежит констатировать отсутствие оснований для признания Договора действительной сделкой купли-продажи доли.

Отказывая в иске, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников дела, оценка представленных доказательств, приводит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по заявленным ФИО1 основаниям и обстоятельствам.

Суд полагает, что не имеется оснований считать, что ответчик, выразивший в Договоре волю на отчуждение принадлежащей ему 100-процентной доли в уставном капитале ООО «ТЭЗК» в пользу ФИО1, уклоняется от нотариального удостоверения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В данном случае предметом купли-продажи является доля единственного участника.

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела, заявленный истцом Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества нотариально не удостоверен.

Пунктом 1 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

При этом, по смыслу пункта 1 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Используя данный способ защиты, истец, согласно названной норме права и статье 65 АПК РФ, обязан доказать наличие двух условий: полное или частичное исполнение сделки и необоснованное уклонение ответчика от ее нотариального удостоверения.

В материалах дела не имеется, истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены надлежащие доказательства необоснованного неправомерного уклонения ответчика от нотариального удостоверения сделки, его недобросовестного поведения.

Ответчик подал заявление о признании иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска.

Признание иска, по сути, объективно свидетельствует об отсутствии у ответчика намерения не передавать проданную долю истцу, об отсутствии в его действиях/бездействии неправомерного уклонения от нотариального удостоверения сделки, то есть, напротив, опровергает довод истца о необоснованном уклонении ответчика от нотариального удостоверения сделки.

С учетом признания ответчиком иска, а также поддержанного в ходе судебного разбирательства своего волеизъявления на передачу ответчику доли, отсутствуют препятствия для нотариального удостоверения сделки.

На основании установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание заявление ответчика о признании иска, исключающее наличие у ответчика намерения необоснованно уклониться от передачи доли по договору купли-продажи, суд пришел к выводу, что истец не доказал совершение другой стороной сделки действий или допущение бездействия, которые свидетельствовали бы об уклонении этой стороны от нотариального удостоверения сделки.

Учитывая изложенное, не имеется оснований для удовлетворения требования о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.08.2021, подписанного конкурсным управляющим ФИО2 и ФИО1 Поскольку договор купли-продажи нотариально не удостоверен и в иске о признании договора действительным отказано, право собственности истца на долю в уставном капитале общества не возникло.

Иск подлежит отклонению за необоснованностью.

Исходя из предмета иска и обстоятельств, приведенных истцом в обоснование своих требований, отсутствует необходимость исследования и оценки заявленных третьими лицами ООО «ТЭЗК» и ФИО3 доводов, касающихся недобросовестного поведения истца и ответчика, обстоятельств, свидетельствующих, по их мнению, о неправомерности отчуждения спорной доли в отсутствие доказательств ее оплаты.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске на истца относятся понесенные им расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина