Решение от 10 января 2022 г. по делу № А21-9025/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-9025/2021

«10»

января

2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 10 января 2022 года.


Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2


К
ООО «ПАБ»

Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области

3-лица: ООО «БР.УК»

компания «Чантри Холдингз Лимитед»


о признании недействительным решения единственного участника ООО «ПАБ», признании недействительными регистрационных записей






При участии:


от истца:


представитель ФИО3 дов., паспорт

от ответчиков:

от 3 лиц:






представитель ООО «ПАБ» - ФИО4 дов., паспорт


извещены





установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ПАБ» (далее – ООО «ПАБ», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция № 1) (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения № 3/20 от 23.09.2020 единственного участника ООО «ПАБ» о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала; признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за номерами ГРН 2203900426266 от 05.10.2020 и ГРН 2203900614674 от 31.12.2020, внесенных в отношении ООО «ПАБ» на основании документов, содержащих недостоверные сведения; обязании Инспекции № 1 восстановить положение, существовавшее до нарушения права, то есть до 05.10.2020, путем аннулирования записей ГРН 2203900426266 от 05.10.2020 и ГРН 2203900614674 от 31.12.2020 и внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о доле участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Паб» в размере 100% на тот период владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «БР.УК» (далее – ООО «БР.УК») (ОГРН <***>, ИНН <***>), иностранная компания «Чантри Холдингз Лимитед» (далее – Компания «Чантри Холдингз Лимитед») (регистрационный номер НЕ 187874, Кипр) и ООО «ПАБ».

Определением суда от 27.10.2021 ООО «ПАБ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Инспекция № 1, ООО «БР.УК» и компания «Чантри Холдингз Лимитед» о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «ПАБ» иск признал.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «ПАБ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2012.

Его единственным участником являлся ФИО2

23.09.2020 решением № 3/20 единственного участника ООО «ПАБ» о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала приняты следующие решения: 1) в связи с проведенной реорганизацией ООО «ПАБ» в форме присоединения к нему ООО «ПИАНО БАР» (ОГРН <***>), о чем внесена запись за ГРН 2193926623218, увеличить уставный капитал общества с 10 000 руб. до 20 000 руб., 2) принять в ООО «ПАБ» нового участника присоединенного ООО «ПИАНО БАР» - ООО «БР.УК», имеющее 25% доли в уставном капитале ООО «ПИОНО БАР», номинальной стоимостью 2500 руб., 3) распределить уставный капитал ООО «ПАБ» в следующем порядке: участнику ООО «БР.УК» принадлежит доля в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб., участнику ФИО2 принадлежит доля в размере 75%, номинальной стоимостью 17 500 руб., 4) в связи с вхождением нового участника в Общество и увеличением уставного капитала внести следующие изменения в устав Общества и в ЕГРЮЛ.

28.09.2020 в Инспекцию № 1 в электронном виде через МФЦ поступил необходимый комплект документов.

На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 16860А от 05.10.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2203900426266.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2021 уставный капитал ООО «ПАБ» составляет 20 000 руб. (ГРН 2203900426266 от 05.10.2020), участниками Общества являются ФИО2 с номинальной стоимостью доли 12 900 руб. (52%) (ГРН 2203900614674), ООО «БР.УК» с номинальной стоимостью доли 2500 руб. (25%) (ГРН 2203900426266 от 05.10.2020), компания «Чантри Холдингз Лимитед» с номинальной стоимостью доли 4600 руб. (23%) (ГРН 2203900614674 от 31.12.2020).

Исковые требования ФИО2 основаны на положениях ст.ст. 14,15,23,24,43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и требованиях Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и мотивированы тем, что решение № 3/20 от 23.09.2020 единственного участника ООО «ПАБ» на основании которого вносились сведения в ЕГРЮЛ содержало ошибочные данные касательно долей участников Общества, а поскольку регистрирующий орган не проводит оценку правильности арифметического расчета размера долей, в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения.

Как следует из пояснений истца, в результате внесения ООО «ПАБ» недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, доля одного участника Общества - ООО «БР.УК» в процентном соотношении увеличилась в два раза, вместо 12,5% стала равной 25% от уставного капитала Общества, а доля второго участника Общества - ФИО2 уменьшилась с 87,5 % до 75% от уставного капитала Общества, что существенным образом нарушило законные права участников Общества, внесло недостоверность в публичный ЕГРЮЛ и повлекло за собой негативные последствия при совершении последующей сделки купли-продажи долей иностранному участнику.

Как указывает истец, полагаясь на достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, он принял решение продажи доли Общества новому участнику – компании «Чантри Холдингз Лимитед» в размере 23 % от стоимости доли, ошибочно считая, что в процентом соотношении его доля составляла 75% уставного капитала.

В судебном заседании представитель истца уточнил требования, просит суд признать недействительным оспариваемое решение ООО «ПАБ» и признать недействительными регистрационные записи, поименованные в иске.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с абз.2 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое заинтересованное лицо желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной и государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

В соответствии с п.1 и 2 ст. 14 Закона об обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

По смыслу указанного выше Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть достоверны.

Поскольку при принятии решения № 3/20 от 23.09.2020 единственным участником ООО «ПАБ» была допущена арифметическая ошибка при определении долей участников Общества (с учетом проведенной реорганизации и увеличении уставного капитала до 20 000 руб., принятии нового участника – ООО «БР.УК», отчуждении истцом части доли компании «Чантри Холдингз Лимитед») и как, следствие, внесения регистрирующим органом сведений в ЕГРЮЛ, которые содержат недостоверные сведения (в части номинальной стоимости доли и размера доли (в процентах), в целях устранения правовой неопределенности, иск ФИО2 подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК ПФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение № 3/20 от 23.09.2020 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ПАБ» о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала.

Признать недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц за номерами ГРН 2203900426266 от 05.10.2020 и ГРН 2203900614674 от 31.12.2020, внесенные в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПАБ» на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАБ» в пользу ФИО2 6600 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.




СУДЬЯ Шанько О.А.