Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А45-20461/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-20461/2024

              Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

              Решение изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Циклон-К» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 625049, <...>), Тюменская область, город Тюмень

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Юграгидрострой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 630091, <...>)

при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» (ОГРН: <***>, 197342, <...> литер а, пом.45-н комната 17), г. Санкт-Петербург  в лице конкурсного управляющего ФИО1,

о взыскании 5 476 653 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

истца: ФИО2 - доверенность - от 22.03.2022, паспорт, диплом (онлайн)

ответчика: ФИО3 - доверенность - от 16.11.2021, паспорт, диплом (онлайн)

третье лицо: не явилось, извещено,

                                              установил:

общество с ограниченной ответственностью «Циклон-К» (далее-истец, арендодатель, ООО «Циклон-К») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Юграгидрострой» (далее-ответчик, ООО УК «Юграгидрострой») задолженности в солидарном порядке по Договору субаренды нежилого помещения от 01.06.2021 г. № 1-2021 за период с 01.06.2021 г по 28.02.2022 г., Договору аренды нежилого помещения от 01.02.2020 г. № 11А и Договору субаренды нежилого помещения от 01.06.2018 г. № 150-2018 за период с 01.03.2021 г. по 28.02.2022 г. в размере 5476653,69 рублей, в т.ч.: 5084731,38 рублей – основной долг, 391922,31 рублей – неустойка.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо ООО «Р-Перспектива» отзыва не представило.

Представитель третьего лица,  извещенный арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечил.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьего лица  заявления о рассмотрении дела без его участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь ч.5  ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом ч. 4 ст. 71 АПК РФ предусматривает, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая следующее.

Из представленных доказательств следует, что решением арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2022 г. по делу № А70-9525/2022,  с ООО «Р-Перспектива» (арендатор) в пользу Истца (арендодателя) взыскана задолженность по Договору субаренды нежилого помещения от 01.06.2021 г. № 1-2021, Договору аренды нежилого помещения от 01.02.2020 г. № 11А, Договор субаренды нежилого помещения от 01.06.2018 г. № 150-2018.

Решением АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 г. (резолютивная часть от 25.08.2022 г.) по делу № А56-106620/2020 ООО «Р-Перспектива» признано банкротом, в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

При этом в период после возбуждения дела о банкротстве № А56-106620/2020, но до введения процедуры наблюдения между арендатором ООО «Р-Перспектива» и ответчиком ООО УК «ЮГРАГИДРОСТРОЙ» был заключен Договор о создании консорциума от 16.02.2021 г. № 1, квалифицируемый истцом как договор простого товарищества.

Согласно п. 2 ст. 1047 ГК РФ товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Истец указал, что поскольку арендованные у него помещения использовались совместно арендатором и ответчиком в рамках Договора консорциума, то  оба эти юридические лица ООО «Р-Перспектива» и ООО УК «ЮГРАГИДРОСТРОЙ» солидарно отвечают перед истцом  по общим обязательствам, возникшим в период с 16.02.2021 г. по 25.05.2022 г. (период действия Договора консорциума от 16.02.2021 г. № 1).

Истец указывает, что с учетом частичной оплаты задолженности на день подачи настоящего иска остаток взысканной по делу № А70-9525/2022 задолженности составляет 5476653,69 рублей, в т.ч. 5084731,38 рублей – основной долг и 391922,31 рублей – финансовые санкции.

Указанную сумму истец просил взыскать с ответчика (второго товарища) в солидарном порядке.

Из материалов дела следует, что согласно условий  Договора о создании консорциума от 16.02.2021 г. № 1, «под консорциумом понимается объединение Партнеров, их усилий, трудовых, управленческих и финансовых ресурсов для совместного участия в конкурсе и надлежащего исполнения контракта» («Понятия и термины», пункты 1.1 и 1.2 Договора от 16.02.2021 г. № 1).

Исходя из положений ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) и условий Договора от 16.02.2021 г. № 1 его следует с гражданско-правовой точки зрения квалифицировать как договор о совместной деятельности (простого товарищества), регулирование которого осуществляется общими положениями ГК РФ о сделках и обязательствах, с учетом положений главы 55 ГК РФ.

Вывод о юридической квалификации Договора о создании консорциума от 16.02.2021 г. № 1 в качестве договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) изложен в Определении АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 г., оставленного без изменения Постановлением Тринадцатого ААС от 07.03.2023 г. по делу № А56-106620/2020.

Согласно п.1 ст. 1041, ст. 1042 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества (пункт 4 статьи 1043 ГК РФ).

Согласно договора консорциума Партнеры согласовали, что во исполнение Договора консорциума будут заключены необходимые договоры, упомянутые в нем, а именно: контракт, договора субподряда, а также совершены иные сделки и действия, необходимые для реализации настоящего Договора.

Общие права и обязанности партнеров регламентированы в разделе 2 Договора консорциума.

Партнеры, заключая Договор консорциума, объединяют свои совместные усилия, в рамках созданного ими Консорциума, в целях участия в Конкурсе в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ (пункт 2.1).

Партнеры настоящим подтверждают намерение каждого из Партнеров исполнить свои обязательства в области их совместной работы по подготовке и реализации конкурсных предложений и выступить в качестве соисполнителей Контракта, заключенного по итогам Конкурса или в рамках Договоров субподряда (пункт 2.2).

Партнеры учитывают, что реализация условий Договора консорциума обусловлена фактом объявления победителем конкурса консорциума в лице одного из партнеров (пункт 2.3).

Вкладом каждого из партнеров для достижения целей, определенных пунктами 1.1 - 1.3 Договора консорциума являются их трудовые, управленческие, финансовые и иные материальные ресурсы, профессиональные знания и навыки, деловая репутация и связи (пункт 2.4).

Для достижения целей, определенных пунктами 1.1 - 1.3 Договора консорциума, партнеры обязуются обеспечить партнера, подающего заявку всеми документами, необходимыми последнему для оформления и подачи заявки на участие в конкурсе, включая, но, не ограничиваясь, соответствующие доверенность на сотрудника партнера, подающего заявку, а также, консультациями по всем вопросам, которые будут возникать у него при исполнении своих обязательств по пунктам 1.1 - 1.3 Договора консорциума (пункт 2.5).

Каждый партнер за свой счет обязуется обеспечить предоставление квалифицированного персонала, необходимого для выполнения своих обязательств по Договору консорциума и реализации контракта (пункт 2.8).

Согласно ст. 1047 ГК РФ если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Между тем в п. 2 ст. 1047 ГК РФ установлена солидарная ответственность не по обязательствам каждого из товарищей, а по общим обязательствам товарищей.

Вопреки доводам истца, в договоре простого товарищества (консорциума), заключенного между ответчиком и арендатором отсутствует какое-либо указание на то, что договор аренды с истцом заключен  от имени двух  товарищей.

Более того, имущественные права (право аренды по договору арендатора с истцом) не вносилось в качестве вклада в общее имущество товарищей. Согласно п.1.1 договора консорциума: «Настоящий договор определяет условия совместного участия Партнеров в Конкурсе, и в случае победы в Конкурсе, в заключении и надлежащем исполнении Контракта».

При этом  стороны Договора консорциума, исходя из принципов свободы договора, предусмотрели, что каждый партнер должен самостоятельно за свой счет предоставить «в общее дело» трудовые ресурсы, в том числе обеспечивая их самостоятельно заработной платой.

Из статей 1044 и 1047 ГК РФ следует, что третье лицо, вступая в договорные отношения с участником простого товарищества, вправе считать, что на стороне контрагента возникают общие для других участников товарищества обязательства, и, соответственно, вправе рассчитывать согласно статье 1047 ГК РФ на их солидарную ответственность лишь только в том случае, если контрагент по сделке предъявляет ему доверенность от других товарищей или договор простого товарищества.

Таких обстоятельств не установлено, также как и какого-либо взаимодействия в рамках договора аренды между истцом и ответчиком.

Из ст. 1041 ГК РФ следует вывод, что само по себе заключение договора простого товарищества не исключает возможности осуществлять коммерческую деятельность каждого из товарищества самостоятельно, вне рамок общего дела, ради которого создавалось это товарищество.

В рассматриваемом случае договор аренды заключался арендатором с истцом для достижения личных целей, а следовательно ответчик не обязан отвечать по долгам арендатора перед истцом.

Доказательств того, что заключение договора арендатором было обусловлено исполнение договора простого товарищества материалы дела не содержат. Только лишь то обстоятельство, что договор аренды был заключен в период несостоятельности арендатора, не доказывает данного обстоятельства. Факт пользования ответчиком имуществом, переданным по договору аренды в ходе рассмотрения дела не установлен.

В связи с указанным правовые основания для удовлетворения требований отсутствуют.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Циклон-К»-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов