Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А40-74395/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-74395/23-62-607
г. Москва
26 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2023года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Дмитриевой Ирины Андреевны, Дубровиной Светланы Евгеньевны, Бурмаченко Валентины Григорьевны, Примечаловой Елены Викторовны, Пугач Марины Владимировны, Пьянковой Ольги Николаевны, Лукиной Ирины Николаевны

к ООО "САЛОН КРАСОТЫ "ВИКТОРИЯ" (105425, ГОРОД МОСКВА, СИРЕНЕВЫЙ БУЛЬВАР, 29/45, 3, ОГРН: 1037739322114, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2003, ИНН: 7719068360)

об обязании предоставить документы

В судебное заседание явились:

От истцов – не явились, извещены.

От ответчика – Тихонов С.А. (паспорт, согласно выписке).



У С Т А Н О В И Л:

Истцы (Дмитриева И.А., Дубровина С.Е., Бурмаченко В.Г., Примечалова Е.В., Пугач М.В., Пьянкова О.Н., Лукина И.Н.) обратились в суд к ответчику ООО «Салон красоты «Виктория» с требованиями об обязании предоставить документы по перечню согласно просительной части искового заявления, о взыскании в пользу истцов судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 25 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком по запросу истцов не представлены документы о хозяйственной деятельности общества, чем нарушил права истцов.

Истцы, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением от 18.04.2023 стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» разъяснено, что согласно части 4 статьи 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания, при отсутствии возражений сторон.

Выслушав ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истцы являются участниками общества «Салон красоты «Виктория», совместно владеющие долей в размере 8/27 установочного капитала в обществе.

Реализуя свое право предусмотренное ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14 «Об ООО», истцы обратились к ответчику с требованиями предоставить информацию и документы, непосредственно связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заваренных копий.

Указанное требование было направлено 20.12.2022 года, в котором участники просили доставить документы и информацию в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня предъявления ого требования.

Согласно отчета Почты России об отслеживании почтового отправления РПО 19678035511, данное требование было получено Обществом 29.12.2022 года, однако ответ на указанное требование не получен, документы и сведения о деятельности Общества не предоставлены.

Полагая свое право нарушенным, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленного Законом об ООО для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Частью 3 статьи 50 Закона об ООО такой минимальный срок определен в пять рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснил, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Утверждая, что общество уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Между тем, в материалах дела имеются доказательств передачи истцам запрашиваемых документов в виде надлежащим образом заверенных еще до подачи иска в суд, что подтверждается актом приемки-передачи от 20.01.2022 г.

Согласно материалам дела, все истребуемые документы ответчик передал нарочно истцу Лукиной И.Н., что подтверждается актом приемки-передачи документации от 10.05.2023г.) и представителю истцов Дмитриевой ИА. Дубровиной С.Е., Примечаловой Е.В., Пугач М.В., Пьянковой О.Н. Маслюк Марине Владимировне, что подтверждается актом приемки-передачи документации от 10.05.2023г.), а истцу Бурмаченко В.Г. направил почтой РФ по адресу ее регистрации (адрес: 105264, г. Москва, ул. 7-я Парковая, д. 43/26, кв. 64), что подтверждается чеком почты РФ и описью от 11.05.2023г.

Истребуемая истцами в иске База 1C отсутствует у ответчика и не запрашивалась истцами в их требовании к обществу, таким образом у ответчика отсутствует объективная возможность предоставления данное информации.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу об отсутствии факта уклонения ответчика от предоставления истцу как участнику общества информации о своей деятельности.

Ответчик исполнил предусмотренную ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность и предоставил истребуемые документы до принятия судом решения по существу, и до обращения истца в суд с настоящим иском.

Оснований для возложения на ответчика судебной неустойки (астрент) на случай неисполнения судебного решения у суда не имеется.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (ст. 111 АПК РФ), однако, фактов злоупотребления со стороны ответчика судом не установлено.

Напротив требования истцом были исполнены ответчиком до подачи иска в суд, при этом истцы своим правом в соответствии со ст. 49 АПК РФ не воспользовались, при этом в судебное заседание не явились, такое поведение отклоняется от добросовестной модели поведения участника судебного разбирательства.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на стороны в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская