Решение от 31 июля 2017 г. по делу № А13-6111/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6111/2017
город Вологда
31 июля 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ковшиковой О.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развлечений» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КРАТОС Р», общества с ограниченной ответственностью «Ирида» и общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Холдинг» солидарно 1 282 331 756 рублей 96 копеек при участии от истца ФИО2 по доверенности от 01.03.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Ирида» ФИО3 по доверенности от 01.02.2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развлечений» (далее – ООО «Корпорация развлечений») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КРАТОС Р» (далее – ООО «КРАТОС Р»), общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (далее – ООО «Ирида») и общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Холдинг» (далее – ООО «Альфа-Холдинг») солидарно 1 285 296 997 рублей 03 копеек, в том числе основного долга в сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пеней в сумме 649 205 792 рублей 70 копеек.

Заявлением от 26.05.2017 (том 2, листы дела 71 и 72) истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков солидарно 1 283 962 873 рубля 40 копеек, в том числе основной долг в сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пени в сумме 647 971 669 рублей 07 копеек.

Заявлением от 10.07.2017 (том 2, листы дела 110 и 111) истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков солидарно 1 282 331 756 рублей 96 копеек, в том числе основной долг в сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пени в сумме 646 240 552 рублей 63 копеек.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уменьшить размер исковых требований.

Уменьшение истцом размера исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем принято судом.

Представители ООО «КРАТОС Р» и ООО «Альфа-Холдинг», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В отзывах на заявление (том 2, листы дела 104 и 108) ООО «КРАТОС Р» и ООО «Альфа-Холдинг» просили рассмотреть дело в отсутствие своих представителей. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «КРАТОС Р» и ООО «Альфа-Холдинг».

В обоснование исковых требований истец сослался на неисполнение ООО «КРАТОС Р» (до переименования ООО «КРАТОС R») обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки товара от 02.10.2015 № Т-003, а также на договоры поручительства от 02.10.2015 № 1, № 2 и соглашение об уступке права требования от 01.03.2017 № 1.

Ответчики в отзывах на исковое заявление (том 2, листы дела 79, 82, 84, 104, 106 и 108) признали предъявленные требования.

Заслушав объяснения представителей истца и ООО «Ирида», исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Житница» (поставщик) (далее – ООО «Торговый Дом Житница») и ООО «КРАТОС R» (покупатель) заключен договор поставки от 02.10.2015 № Т-003 (том 1, листы дела 70 - 73), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю партиями алкогольную продукцию, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него денежную сумму в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3.5 договора покупатель оплачивает стоимость товара в течение 45 дней с даты передачи товара покупателя.

В период с 05.10.2015 по 27.04.2016 по товарным накладным (том 1, листы дела 74 – 150, том 2, листы дела 1 - 38), перечисленным в расчете задолженности и пени (том 2, листы дела 112 - 114), ООО «КРАТОС R» от ООО «Торговый Дом Житница» получен товар на сумму 636 091 204 рубля 33 копейки.

Оплата товара, полученного по товарным накладным, ответчиком не произведена.

ООО «КРАТОС R» на основании решения единственного участника от 01.08.2016 изменило наименование на ООО «КРАТОС Р» (том 1, лист дела 52).

Данная задолженность подтверждена «КРАТОС Р» путем подписания акта сверки взаимных расчетов за период с 02.10.2015 по 01.03.2017 (том 2, листы дела 61 - 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено право продавца потребовать от покупателя оплаты товара в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору товар.

Факт поставки товара и наличие задолженности по его оплате подтверждаются материалами дела и признаны ООО «КРАТОС Р».

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 6.1 договора поставки товара в случае образования задолженности покупателя по обязательствам по договору покупатель обязан уплатить поставщику пеню в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

За просрочку оплаты товара начислены пени в сумме 646 240 552 рублей 63 копеек за период с 20.11.2015 по 01.03.2017.

Расчет пеней (том 2, листы дела 112 - 114) судом проверен и соответствует условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения обязательства является поручительство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник.

Между ООО «Торговый дом Житница» (кредитор) и ООО «Ирида» (поручитель) заключен договор поручительства от 02.10.2015 № 1 (том 2, листы дела 39 - 41), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за полное исполнение ООО «КРАТОС R» (должник) всех своих обязательств по договору поставки от 02.10.2015 № Т-003, заключенному между кредитором и должником.

Между ООО «Торговый дом «Житница» (кредитор) и ООО «Альфа-Холдинг» (поручитель) заключен договор поручительства от 02.10.2015 № 2 (том 2, листы дела 42 - 44), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за полное исполнение ООО «КРАТОС R» (должник) всех своих обязательств по договору поставки от 02.10.2015 № Т-003, заключенному между кредитором и должником.

Пунктом 2.1 договоров поручительства предусмотрено, что поручители обязуются нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору поставки, указанному в пункте 1.1 договора, включая полную оплату поставленного товара или его части и уплату штрафных санкций в пределах денежной суммы в размере 1 500 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах у ООО «Торговый Дом Житница» возникло право требования с ответчиков задолженности в общей сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пеней в солидарном порядке.

Между ООО «Торговый Дом Житница (цедент) и ООО «Корпорация развлечений» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 01.03.2017 № 1 (том 2, листы дела 45 - 47), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору поставки от 02.10.2015 № Т003, заключенному между цедентом и ООО «КРАТОС R».

Согласно пункту 1.4 соглашения уступаемое право требования обеспечивается договором поручительства от 02.10.2015 № 1, заключенным между цедентом и ООО «Ирида» и договором поручительства от 02.10.2015 № 2, заключенным между цедентом и ООО «Альфа-Холдинг».

Пунктом 1.5 соглашения предусмотрено, что право требования цедента переходит к цессионарию в полном объеме, включая право на неустойку с момента подписания соглашения. Одновременно с уступкой прав по договору поставки от 02.10.2015 № Т003 цедент передает, а цессионарий принимает право требования по договорам поручительства, указанным в пункте 1.4 соглашения.

В соответствии с пунктом 7.1 соглашения соглашение вступает с момента его подписания сторонами.

Уведомлениями от 02.03.2017 ООО «Торговый Дом Житница» уведомило ответчиков о заключении договора уступки прав (том 2, листы дела 52 - 54).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

Таким образом, ООО «Корпорация развлечений» вправе потребовать от ответчиков оплаты задолженности в сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пеней в солидарном порядке.

Предъявленные истцом в адрес ответчиков претензии (том 2, листы дела 55 – 60) оставлены ответчиками без удовлетворения.

На основании изложенного задолженность в сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пени в сумме 646 240 552 рублей 63 копеек подлежат взысканию с ответчиков солидарно.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Поскольку ответчики о применении статьи 333 ГК РФ не заявили, доказательств несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства не представили, основания для снижения неустойки отсутствуют.

Пунктом 9.4 договора поставки предусмотрена договорная подсудность в Арбитражном суде Вологодской области.

Поскольку соглашение о подсудности является частью основного обязательства, право на защиту интересов конкретным способом и в конкретном суде, избранном первоначальными сторонами, также в силу положений статьи 384 ГК РФ переходит к ООО «Корпорация развлечений».

Данный вывод соответствует правовой позиции Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 21 июля 2014 по делу № А56-52399/2013.

Определением суда от 18 мая 2017 года в соответствии со статьей 102 АПК РФ и статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена ввиду действия отсрочки по уплате госпошлины, при удовлетворении заявленных требований, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

В связи с удовлетворением иска государственная пошлина в размере 200 000 рублей подлежит взысканию солидарно с ответчиков в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ.

При этом суд учитывает положения пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела в суде» и правовую позицию Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенную в постановлении от 06 мая 2016 года по делу № А56-15165/2015.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «КРАТОС Р», общества с ограниченной ответственностью «Ирида» и общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Холдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развлечений» 1 282 331 756 рублей 96 копеек, в том числе основной долг в сумме 636 091 204 рублей 33 копеек и пени в сумме 646 240 552 рублей 63 копеек.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «КРАТОС Р», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 13.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1024800605664, место нахождения: <...>; с общества с ограниченной ответственностью «Ирида», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 08.05.2014 за основным государственным регистрационным номером 1144825001496, место нахождения: <...>, и с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Холдинг», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 28.02.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157746142399, место нахождения: <...>, в федеральный бюджет госпошлину в сумме 200 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.С. Ковшикова