Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А32-66269/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-66269/2023
г. Краснодар
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1, ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.09.2023), в отсутствие ответчика − общества с ограниченной ответственностью «З-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А32-66269/2023, установил следующее.

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «З-С» (далее – общество) с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.04.2019 № 7.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение суда от 13.05.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены. Апелляционный суд, учитывая выводы судебной экспертизы, исходил из того, что подпись ФИО2 в оспариваемом протоколе сфальсифицирована, соответственно, решение собрания участников общества недействительно. Заявление о пропуске срока исковой давности отклонено со ссылкой на недобросовестное поведение ответчика (злоупотребление правом).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.04.2025 постановление апелляционного суда от 25.12.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Кассационный суд указал, что удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства, свидетельствующие о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика и не дал оценку доводам ответчика о том, что истцы знали о наличии оспариваемого решения общего собрания, согласно оспариваемому протоколу общество изменило юридический адрес, по которому находится объект недвижимости, принадлежащий одному из истцов.

Постановлением апелляционного суда от 24.06.2025 решение суда от 13.05.2024 отменено, исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 20.04.2019 № 7.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить постановление апелляционного суда от 24.06.2025, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен. Суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства, когда истцы должны были узнать о принятом решении общего собрания, указания суда округа не исполнил. Заявитель настаивает на том, что истцы знали о наличии оспариваемого решения с момента проведения собрания, поскольку с этой даты изменился юридический адрес общества и принята новая редакция устава общества. Указанные сведения внесены налоговым органом в регистрационное дело общества. По сложившимся взаимоотношениям участники общества уведомлялись о проводимых собраниях в телефонном режиме. Апелляционный суд, ссылаясь на недобросовестное поведение ФИО4, принял судебный акт, основанный на не подтвержденных фактах, а лишь на заключении судебного эксперта, который не предоставил однозначных выводов на поставленные вопросы суда. Суд апелляционной инстанции неправомерно принял заявление ответчика (подписано новым генеральным директором ФИО5) от 20.06.2025 об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы, а также признал судебный акт по делу № А32-56558/2023 (принят по иным основаниям, доказательствам и материалам дела), как имеющим преюдициальное значение к рассматриваемому спору.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать, заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя общества.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что после ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023, а именно 07.11.2023 ФИО1 и ФИО2 опровергли свои подписи в протоколе общего собрания учредителей общества от 20.04.2019 № 7, на котором рассматривался ряд вопросов повестки дня, а именно:

1. Выбор способа подтверждения принятых на общем собрании решений подписанием протокола всеми участниками.

2. Изменение места нахождения общества: <...>.

3. Утверждение Устава в новой редакции.

Как утверждают истцы, такое собрание не проводилось и подписи, поставленные в этом протоколе, поддельные.

Таким образом, истцы узнали о фальсификации их подписей в указанном протоколе общего собрания, а соответственно увидели этот протокол впервые 07.11.2023, что, по мнению истцов, свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для данной категории споров.

Истцы полагают, что незаконное утверждение устава в новой редакции, наряду с другими принятыми решениями общего собрания является существенным нарушением и повлекло причинение убытков двум остальным участникам общества, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, грубо нарушает требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, права и охраняемые интересы двух других участников общества и должно быть признано судом недействительным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и

принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Статьями 35 – 37 Закона № 14-ФЗ регламентирован порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества.

В силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Обращаясь с иском, ФИО1 и ФИО2 указали, что не знали о проведении оспариваемого собрания и не принимали в нем участие, протокол не подписывали, в связи с чем заявили ходатайство о фальсификации протокола общего собрания в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса.

С целью проверки доводов истцов о фальсификации оспариваемого протокола, апелляционным судом назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению экспертизы от 25.11.2024 № 5873/04-3-23 ответить на вопрос кем, ФИО1 или другим лицом, выполнены подписи от ее имени, расположенные в строке «Секретарь собрания» и графе «Учредители» протокола общего собрания учредителей общества от 20.04.2019 № 7, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. Подпись от имени ФИО2, расположенная графе «Учредители» протокола общего собрания учредителей общества от 20.04.2019 № 7, выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО2.

Апелляционный суд признал заключение судебной экспертизы допустимым доказательством по делу, поскольку заключение содержит ответы на поставленные судом вопросы, противоречий не имеется, выводы эксперта являются полными и обоснованными. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства лицами, участвующими в деле, не представлено. Привлеченные к исследованию эксперты обладали необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию экспертов.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного решения общего собрания участников общества недействительным.

В суде первой инстанции общество (в лице директора ФИО4) заявило о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали доступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами.

На основании пункта 112 постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно выводам заключения судебной экспертизы подпись ФИО2 в протоколе общего собрания участников общества сфальсифицирована, срок исковой давности не пропущен.

Доводы ФИО4 о неправомерности отказа в назначении повторной судебной экспертизы подлежат отклонению, поскольку достаточность доказательств определяется судом исходя из обстоятельств дела. Суд апелляционной инстанции отметил, что надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, а также свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства ФИО4 не представил. Кроме того, от ответчика 20.06.2025 поступило заявление об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Ходатайств о назначении по делу повторной судебной экспертизы от ФИО4 и иных лиц, участвующих в деле, при новом рассмотрении дела не заявлено.

Аргументы ФИО4 о том, что собственником помещения № 23 по ул. Стасова, 21 в г. Краснодаре с 24.03.2022 является ФИО2, которая передала в безвозмездное пользование обществу указанное помещение, для использования его в качестве юридического адреса общества с апреля 2019 года, а также то, что 26.06.2023 директором общества в адрес ФИО2 направлено уведомление о прекращении деятельности общества по месту его нахождения, что свидетельствует об осведомленности участников общества о принятом решении общего собрания участников общества, с даты передачи в безвозмездное пользование помещения, а также даты уведомления директором участника ФИО2, апелляционным судом правомерно отклонены.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание выводы, изложенные в судебном акте от 26.02.2025 по делу № А32-56558/2023, которым ФИО4 исключен из числа участников общества ввиду совершения действий, противоречащих интересам общества и его участников, в том числе нарушения условий лицензии от 18.10.2019 № Л041-01126-23/00587611 и оказанием обществом медицинских услуг по иному адресу, нежели указанному в оспариваемом участниками протоколе общего собрания. При этом заявленный довод о том, что 26.06.2023 директором общества в адрес ФИО2 направлено уведомление о прекращении деятельности общества по месту его нахождения, документально не подтвержден. Учитывая тот факт, что ФИО4 осуществлял фактическую деятельность общества по иному адресу, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод о том, что истцам для оспаривания решения достаточно было сведений из регистрационного дела общества.

Согласно определениям апелляционный суд неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, представить информацию относительно проведения собраний участников общества и участия в них истцов после 20.04.2019, а также копии протоколов общего собрания, проведенных после 20.04.2019. Однако определения апелляционного суда ФИО4 не исполнил, соответствующие доказательства не представил.

Важнейшим источником сведений о деятельности общества является его документация. Отсутствие у ФИО4 (как бывшего директора) заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный документооборот, не должно снижать уровень правовой защищенности участника общества в ситуации, когда у него нет возможность получения такой документации. Уклонение, отказ от предоставления сведений о деятельности общества свидетельствуют о его недобросовестном поведении и указывает на интерес в сокрытии своих противоправных действий. В данном случае ФИО4 как директор общества (на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций) должен был владеть сведениями о деятельности общества и раскрыть их суду.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, предлагая представить соответствующую документацию в материалы дела, учел положения статей 9 и 65 Кодекса о необходимости распределения бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела. При этом именно на ФИО4 как на бывшем директоре общества лежала обязанность представить доказательства, опровергающие утверждение истцов о том, что очевидных оснований для организации проверки деятельности общества не имелось, так как деятельность общество осуществляло по прежнему адресу, несмотря на смену юридического адреса. Кроме того, каких-либо доказательств, подтверждающих возможность ознакомления истцов со спорным протоколом, а также его надлежащее хранение с иной документацией общества, с учетом не опровергнутого утверждения истцов об изъятии и удержании ФИО4 документации общества, не представлено.

Ссылки ФИО4 на то, что все уведомления участников общества, в том числе о предстоящих собраниях, а также собрании 20.04.2019, производились посредством телефонных звонков, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил, поскольку каких-либо достоверных доказательств уведомления участников ФИО4 материалы дела не содержат.

Кроме того, с учетом установленных по делу обстоятельств и в силу положений пункта 1, 2 статьи 200, пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса начало течение срока исковой давности следует вести не от момента получения данных о факте проведения

собрания, а с момента получения истцами достоверных сведений о содержании его решения и обстоятельствах, связанных с его недействительностью.

Таким образом, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела, исследовав все обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, истцы не могли узнать об оспариваемом решении общего собрания участников общества ранее даты ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023, а именно 07.11.2023. С исковым заявлением по настоящему спору истцы обратились 04.12.2023, т.е. в пределах установленного по данной категории дел срока. Доказательства, опровергающие установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, подателем кассационной жалобы не представлены.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А32-66269/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Твердой

Судьи В.В. ФИО6 Коржинек