Постановление от 18 августа 2025 г. по делу № А15-3804/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3804/2023
г. Краснодар
19 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С. проводимом с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Республики Дагестан, при участии в судебном заседании истца – ФИО1 и ее предстаителя ФИО2 (доверенность от 25.11.2024), в отсутствие ответчика – ФИО3, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «ЕТ-Эстейт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.05.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А15-3804/2023, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО3 о взыскании 15 млн. рублей долга по договору от 16.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «ЕТ-Эстейт» (далее – общество) и 1 002 739 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

ФИО3 подал встречный иск к ФИО1 о признании увеличения уставного капитала общества не состоявшимся, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи об увеличении уставного капитала общества, а также о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.05.2024 (с учетом дополнительного решения от 05.08.2024), оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, принят отказ ФИО3 от встречного иска, производство по нему прекращено. Иск ФИО1 удовлетворен в части взыскания с ФИО3 15 млн. рублей долга, 1 812 076 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением с 27.04.2024 по день фактической оплаты долга.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает на невнесение ФИО1 дополнительных вкладов в уставной капитал общества и его фиктивное увеличение. Суды не дали надлежащей оценки показаниям ФИО3 и свидетеля ФИО4, которые подтвердили указанный факт. Приходно-кассовый ордер от 17.01.2019 № 2 является поддельным, такая практика фиктивного составления документации была распространена в обществе. Заверения продавца (ФИО1) в отношении характеристик продаваемой доли, указанные в договоре купли-продажи не соответствовали действительности. Покупая долю в уставном капитале общества ФИО3 не получил имущественные права эквивалентные цене доли.

ФИО1 представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав истца и ее представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что государственная регистрация общества осуществлена 06.06.2016, основным видом деятельности является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20), размер уставного капитала составляет 40 млн. рублей. Участниками общества являлись ФИО3 и ФИО1 (по 50% доли каждому).

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили нотариально заверенный договор от 16.07.2022 купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 млн. рублей. Продаваемая доля принадлежит продавцу на праве собственности, на дату заключения договора доля полностью оплачена. Покупная цена за долю равна сумме первого платежа в размере 15 млн. рублей и дополнительного платежа, который определяется и уплачивается в соответствии

с разделом 6 договора. Если предусмотренные разделом 6 договора условия для выплаты дополнительного платежа не наступают до 30.06.2042, цена доли признается равной сумме первого платежа (пункты 1.2, 2.1 договора).

Покупатель обязуется оплатить цену доли продавцу в следующем порядке: в отношении первого платежа путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет продавца не позднее 31.12.2022; в отношении дополнительного платежа – в соответствии с разделом 6 договора (пункт 2.2 договора).

Из пункта 2.3 договора следует, что цена доли считается оплаченной (в размере, определенном согласно условиям пункта 2.1 и раздела 6 договора) либо с момента зачисления денежных средств в сумме первого платежа на расчетный счет продавца (в случае если условия для выплаты дополнительного платежа не наступили до 30.06.2042), либо с момента подписания сторонами акта сверки о полной оплате дополнительного платежа в порядке, определенном разделом 6 договора.

Договор вступает в силу в дату заключения (нотариального удостоверения) договора и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 4.1 договора).

Ссылаясь на то, что ответчик не выполнил свои обязательства по оплате, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Согласно статье 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 1). Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Кодекса).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) относит и имущественные права.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлен перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, – сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может

превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В случае несоблюдения установленных сроков для внесения вкладов увеличение уставного капитала признается несостоявшимся (статья 19 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, в соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что условия спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества соответствуют приведенным выше нормативным положениям, что сделка между истцом и ответчиком направлена на передачу прав на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы, что факт неоплаты денежных средств по договору не оспаривается сторонами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным и обоснованным выводам

о наличии оснований для удовлетворения иска ФИО1 Заявленные суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами проверены судами и признаны арифметически и методологически верными, нормативно обоснованный контррасчет ответчиком не представлен.

В отношении доводов ФИО3 о фиктивном увеличении доли общества, суды обоснованно указали следующее.

Нотариально удостоверенным решением собрания участников общества увеличен размер уставного капитала. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17.01.2019. Факт оплаты истцом и ответчиком долей в уставном капитале подтверждается представленными приходно-кассовыми ордерами. Увеличение уставного капитала надлежащим образом отражено в бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган обществом за 2019 и 2020 годы.

Приходно-кассовый ордер от 17.01.2019 о внесении дополнительного вклада ФИО1 на сумму 19 995 тыс. рублей подписан лично ФИО3 Ответчик не оспаривает учиненную собственноручно запись своей фамилии и инициалов, а также проставленную подпись о получении 17.01.2019 от ФИО1 указанных денежных средств. Учитывая указанные обстоятельства, утверждения ФИО3 о неоплате уставного капитала обоснованно оценены судами критически, в том числе с учетом его трудового статуса.

Доказательств перехода к обществу доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу в связи с неоплатой в установленный срок по правилам подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, судам также не представлено. Сведения, что общество либо ответчик как его участник на протяжении осуществления истцом прав участника общества предъявляли какие-либо требования, связанные с неоплатой доли в уставном капитале, также не представлены. Решение о перераспределении доли истца, в связи с неоплатой не принималось. Отсутствие доказательств совершения обществом действий, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, свидетельствует о полной оплате уставного капитала участниками общества.

При этом суды также учли, что отказавшись от встречных исковых требований ФИО3 фактически признал законность увеличения уставного капитала и законность внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи о таком увеличении.

Допустимость приходно-кассового ордера от 17.01.2019 судом проверена путем истребования из налогового органа регистрационного дела в отношении общества. Достоверность содержания сведений приходно-кассового ордера о внесении ФИО1 17.01.2019 в качестве дополнительного вклада 19 995 тыс. рублей установлена, в том числе и правовой позицией ответчика, выразившейся в отказе от заявленных встречных исковых требований.

Довод ФИО3 о том, что суды не дали надлежащей оценки показаниям свидетеля ФИО4 о фиктивности увеличения уставного капитала общества, суд кассационной инстанции не принимает. С учетом положений статьи 88 Кодекса, в рассматриваемом случае свидетельские показания не могли с достаточной степенью достоверности и полноты подтвердить обстоятельства, имеющие значение для дела. Более того, ФИО4 опрашивался в суде первой инстанции, его показания были учтены судами наряду с иными доказательствами по делу.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации, рассматривая аналогичный спор, даже в случае, если соответствующая документация не была обнаружена, а реальность факта оплаты увеличения уставного капитала не отражена в бухгалтерском учете, данные обстоятельства не могут безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания неоплаты доли в уставном капитале общества при наличии иных доказательств по делу, в частности, приходно-кассовых ордеров (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2024 № 309-ЭС23-19302).

Таким образом, у судов отсутствовали основания для признания произведенного увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

Суды указали, что ответчик, как и истец, до совершения спорной сделки по отчуждению доли являлись участниками общества с долей 50% уставного капитала и соответственно ответчик должен был иметь представление о состоянии дел в обществе.

Апелляционный суд верно отметил, что даже если бы увеличение уставного капитала не состоялось, а соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц необходимо было бы аннулировать, ответчиком не оспаривается, что доля в уставном капитале общества в размере 50% истцом первоначально оплачена. Увеличение уставного капитала не изменило соотношении долей участников (истца и ответчика). Стоимость номинальной доли участника общества не является основанием для определения стоимости продажи доли, так как существуют и другие факторы, которые учитываются при определении реальной стоимости доли.

Вопреки доводам ответчика, спорный договор купли-продажи доли в обществе добровольно подписан сторонами, заверен нотариусом. Ответчик договор ни полностью,

ни в части не оспаривал до момента заявления иска ФИО1 об исполнении обязанностей покупателя.

Исходя из указанных обстоятельств, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что ответчиком предпринимаются попытки по уклонению от обязанностей, вытекающих из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, при этом он сам воспользовался своими правами, вытекающими из указанного договора, в полном объеме (в августе 2023 года ФИО3 распорядился полученными от ФИО1 50% долями общества, заключив договор купли-продажи 100% доли с ФИО5).

Суд округа не принимает доводы ответчика о том, что покупая долю в уставном капитале общества, ФИО3 не получил имущественные права эквивалентные цене доли.

Разумный хозяйствующий субъект, имея целью приобретение корпоративного права участия в экономической деятельности общества, проводит анализ экономического состояния самого общества, сопоставляет полученные данные с реальной рыночной ценой приобретаемой доли, проводит предварительную проверку правомочий отчуждателя доли; исходя из принципа добросовестности и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту лишает указанную сторону права на возражение.

Учитывая, что ФИО3, приобретая у ФИО1 долю в обществе, вопросов относительно объема прав отчуждателя не ставил, более того впоследствии на протяжении продолжительного периода времени, имея уже как участник и руководитель общества полную возможность исследовать все внутренние документы общества, сомнений относительно оплаты долей (внесения дополнительных вкладов) не заявлял и только в связи со сменой обстоятельств, в сторону невыгодную для него (в том числе ввиду признания его судом банкротом), а также предъявлением требования ФИО1 о взыскании с него суммы задолженности по оплате имущественного права начал заявлять возражения, связанные с ничтожностью сделок по отчуждению долей – его действия носят противоречивый характер и выходят за рамки стандартов добросовестного поведения, возражения, основанные на такой противоречивой позиции, не могут быть приняты.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив все вышеуказанные обстоятельства, установив, что обязательства ответчиком не исполнены, вынесли

законное, обоснованное и мотивированное решение о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.05.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А15-3804/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников