Решение от 10 января 2022 г. по делу № А21-6693/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-6693/2021

«10»

января

2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 10 января 2022 года.


Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2



К
ООО «Балттрансгрупп»

ФИО3





О признании решений общего собрания недействительными



При участии: от истца – извещен


от ответчика – ФИО4 дов., паспорт







установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп» (далее – ООО «Балттрансгрупп», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5 обратилась в арбитражный суд, в лице законного представителя ФИО2, с иском к ООО «Балттрансгрупп», ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Балттрансгрупп» о переизбрании директора Общества, послужившего основанием внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2213900141189 от 26.05.2021.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с командировкой представителя в г. Санкт-Петербург.

Ходатайство судом оставлено без удовлетворения, поскольку истец не лишен был возможности направить другого представителя.

Дело рассмотрено по существу в отсутствие истца и ответчика в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Балттрансгрупп» с иском не согласился, поддержал доводы отзыва.

Заслушав ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

В состав участников ООО «Балттрансгрупп» входят два физических лица: ФИО3 с долей участия 81,25%, номинальной стоимостью 1 218 750 руб.; ФИО5 с долей участия 18,75%, номинальной стоимостью 281 250 руб..

18.05.2021 состоялось общее собрание участников ООО «Балттрансгрупп» на котором были приняты следующие решения: председателем и секретарем собрания выбрана ФИО3, освободить от должности директора Общества с 18.05.2021 ФИО6, расторгнуть с ним трудовой договор, назначить с 19.05.2021 на должность директора - ФИО3; подтвердить состав участников общества и принятие решения путем подписания протокола председателем и секретарем собрания в соответствии с п. 8.8. Устава Общества.

Как указано в тексте протокола № 1 от 18.05.2021 на собрании присутствовала ФИО3, второй участник ФИО5 в лице законного представителя ФИО2 на собрание не явилась.

На основании принятого решения в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации № 22139000141189 от 26.05.2021.

Ссылаясь на то, что общего собрания участников ООО «Балттрансгрупп» с повесткой дня о переизбрании руководителя Общества не созывалось и не проводилось, никакой корреспонденции, направленной на созыв собрания, законный представитель несовершеннолетней ФИО5 – ФИО2 не получала, истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 3акона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах).

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

Согласно п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Как следует из пояснений ответчика и подтверждается материалами дела, 19.07.2021 состоялось общее собрание участников ООО «Балттрансгрупп», на котором были принято следующее решение: подтвердить факт принятия решения общим собранием участников, оформленным протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Балттрансгрупп» от 18.05.2021 по следующим решениям: 1) Председателем собрания выбрана ФИО3, секретарем ФИО3, 2) освободить от должности директора Общества с 18.05.2021 ФИО6 расторгнуть с ним трудовой договор, назначить с 19.05.2021 на должность директора - ФИО3, 3) подтвердить состав участников общества и принятие решения путем подписания протокола председателем и секретарем собрания в соответствии с п. 8.8. Устава Общества; подтвердить полномочия директора Общества ФИО3.

Уведомление о созыве собрания, направленного в сроки, предусмотренные ст. 36 Закона об обществах, истцом не получено, на собрание представитель истца не явился, копию протокола от 19.07.2021 не получил.

Факт проведения общего собрания участников ООО «Балттрансгрупп» удостоверен нотариусом ФИО7, о чем выдано свидетельство серии 39 АА № 2281703.

Поскольку оспариваемое истцом решение общего собрания участников ООО «Балттрансгрупп» подтверждено решением последующего собрания, которое проведено в соответствии с требованиями Закона об обществах (обратного суду не доказано), оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.