Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А65-7132/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-7132/2022


Дата принятия решения – 28 июня 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 июня 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Мингазовой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании лицензионного договора № 83-МН-МП от 19.05.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 200000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "РОСТФРАНЧ",


с участием:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика - ФИО3, доверенность от 30.07.2021, диплом,

от третьих лиц - не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предпринимателя ФИО1, г.Москва, (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань, (далее ответчик) о признании лицензионного договора № 83-МН-МП от 19.05.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 200000 руб.

Определением суда от 28.03.2022 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора: общество с ограниченной ответственностью "РОСТФРАНЧ", г. Казань.

Истец и третье лицо в судебное заседание 21.06.2022 не явились, извещены.

Истец посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр» направил в суд ходатайство (вх. № 11196 от 21.06.2022) о рассмотрении дела в свое отсутствие, в случае представления ответчиком дополнительных доказательств, просил отложить судебное разбирательство.

Посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр» ответчик 20.06.2022 направил письменную позицию относительно представленного заключения (вх. № 11179 от 1.06.2022), аналогичный документ представитель истца представил в судебном заседании, с приложением доказательств направления письменной позиции и приложенных к нему документов, на адрес электронной почты истца.

Таким образом, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьего лица в порядке ст.156 АПК РФ и не находит правовых оснований для отложения рассмотрения дела.

Представитель ответчика просил в иске отказать, дал пояснения.

Как следует из материалов дела, 19.05.2021 года между ответчиком предпринимателем ФИО2 (лицензиар) и истцом предпринимателем ФИО1 (лицензиат) от имени и по поручению ответчика обществом с ограниченной ответственностью "РОСТФРАНЧ" (третье лицо), был заключен лицензионный договор № 83-МН-МП, по условиям которого лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен был извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора, а также оказывать сопровождение за отдельную плату (роялти-платеж) на условиях, изложенных в договоре.

Согласно 2.2. договора, в состав секрета производства, передаваемого в соответствии с п. 2.1 настоящего договора входят: руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах; описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию; составление индивидуального плана открытия ЭТТ; инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчетнорго счета, выбор формы налогообложения; формы и инструкции для мониторинга конкурентов; инструкции по заказу товара; видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com; видеокурс по бизнесу на маркетплейсах; финансовая модель; видео-инструкция по работе с маркетплейсом; описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях; инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы; список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования; инструкция по найму персонала; должностные инструкции для всех категорий сотрудников; стандарты обслуживания клиентов.

Согласно п. 2.4. договора лицензия выдается лицензиату на срок 3 года.

Указанный секрет производства (ноу-хау) истец вправе использовать исключительно на территории русскоязычный Интеренет (Рунет) (п. 2.5 договора).

В материалах дела имеется заявка истца на подключение к платформе Маркетплейса, поданная 9.06.2021.

В соответствии со ст. 2.6 договора состав секрета производства (ноу-хау), передается лицензиаром лицензиату в течение 10 рабочих дней с момента оплаты первой части паушального взноса согласно п. 5.4.1 договора.

По акту от 2.06.2021 ответчик передал истцу документацию, входящую в состав секрета производства (ноу-хау), в соответствии с п. 2.2 лицензионного договора.

В силу п. 5.4.1 договора паушальный взнос оплачивается лицензиатом путем предоставления ему рассрочки в следующие сроки: первый платеж в размере 200 000 рублей не позднее 25.05.2021, второй платеж в сумме 50000 руб. не позднее 25.07.2021, третий платеж в сумме 50000руб. не позднее 25.08.2021, чтвретый платеж в сумме 51000руб. не позднее 25.09.2021.

Истец платежным поручением №2 от 17.05.2021 перечислил денежные средства в адрес ответчика в размере 200000 рублей с назначением платежа "оплата по предварительному лицензионному договору N 83-МН-МП от 219.05.2021".

Как указано истцом в исковом заявлении, в соответствии с п. 2.7 договора ответчик передал весь состав секрета производства (ноу-хау), предоставив истцу доступ к фаилам на электронную почту.

Обращаясь в суд, истец указал, что ознакомившись с фактическим содержанием переданного в рамках договора секрета производства (ноу-хау) истец пришел к выводу, что при заключении договора ответчик ввел истца в заблуждение относительно предмета договора, поскольку переданные ответчиком документы не являются и не могут являться секретом производства, так как в полной мере находятся в открытом доступе в разных источниках, в том числе в сети Интеренет.

Для подтверждения указанного довода истец обратился в экспертную организацию ООО «Федерация Независимой экспертизы и оценки», поставив вопрос: являются ли сведения, приведенные в документах, секретом производства (ноу-хау)?

По заключению специалистов № 007ИС-07/01.22 от 4.02.2022 сведения, содержащиеся в документах и видеофонограммах, представленные на исследование, не являются секретом производства (ноу-хау).

Полагая, что при заключении лицензионного договора № 83-МН-МП от 19.05.2021 истец был введен ответчиком в заблуждение, что послужило основанием для обращения в суд для признания договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 200000 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Судом первой инстанции приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

В силу п. 2.7 договора лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путем предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата «hugoboss@unimp.ru» и на вновь созданную почту для лицензиата с доменом «@mandarin-shop.com».

Материалами дела подтверждается, что ответчиком после заключения договора и получения паушального взноса 07 апреля 2021 года на почту, указанную истцом в договоре: «hugoboss@unimp.ru», был направлен перечень секрета производства (ноу-хау), а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре.

Между сторонами 2.06.2021 был подписан акт приема-передачи, по которому истец принял весь передаваемый секрет производства (ноу-хау).

Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для открытия бизнеса на маркетплейсах.

9.06.2021 года истец направил заявки на подключение к маркетплейсам - Озон, Вайлдберриз, а также на подключение к платформе аналитик.

Стороны в пункте 2.11 лицензионного договора договорились, что с момента направления лицензиаром в адрес лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определенном п. 2.7 договора, обязательства лицензиара по договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме. Стороны обязуется в течение 7 дней с момента направления доступа к секрету производства (ноу-хау) подписать соответствующий акт.

В результате подписания истцом акта и не представления лицензиару своих возражений относительно предоставленных услуг, истец подтвердил принятие переданного секрета производства (ноу-хау).

Таким образом, ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при подписании акта передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, ФИО1 согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку после заключения спорного лицензионного договора истцом производилось его исполнение, соответственно, договор признавался истцом действительным, что исключает оспаривание истцом такой сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Проверив доводы истца о том, что при заключении договора он был введен в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау, суд исходи из следующего.

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).


В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора", к категории "слабых сторон".

ФИО1 не представлено доказательств введения его в заблуждение ответчиком при заключении спорной сделки, учитывая, что обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

Прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом.

Стороны определили стоимость договора в п. 4.1.2 договора. Истец с указанной стоимостью согласился, произвел оплату паушального взноса.

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать лицензионный договор недействительным.

Довод истца о том, что переданные ответчиком сведения не образуют секрет производства (ноу-хау), не могут быть приняты судом исходя из следующего.

В пункте 1.1. договора стороны согласовали, что под секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В параграфе 2 договора раскрывается предмет договора и состав секрета производства, в который входят передача секрета производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие ответчику исключительные права.

В пункте 2.2 договора раскрывается и конкретизируется состав секрета производства и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с п. 1 ч. 6 ст. 1235 ГК РФ.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При изложенных обстоятельствах, можно сделать вывод о том, что в отсутствие доказательств свободного доступа к соответствующим сведениям третьих лиц, вне зависимости от наличия либо отсутствия соответствующего грифа на такой документации, раскрывающей секреты производства, предмет лицензионного договора №83-МН-МП от 19.05.2021 соответствует статье 1469 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения указаны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 144).

Относительно заключения специалистов ООО «Федерация Независимой экспертизы и оценки» пришедших к выводу, что сведения, содержащиеся в документах и видеофонограммах, представленные на исследование, не являются секретом производства (ноу-хау), суд полагает необходимым отметить, что на момент подписания договора и при дальнейшем сотрудничестве сторон истец выразил свое согласие на использование предоставленной ему информации в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в договоре, при этом возражений относительно отсутствия или утраты конфиденциальности соответствующих сведений у него не имелось.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ответчик не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно- технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В п. 1 ст. 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате лицензионного взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение спорного договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению спорного договора.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

С учетом этих обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

При этом каких-либо иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со ст. 178 ГК РФ, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства того, что оспариваемая сделка совершена истцом под влиянием заблуждения отсутствуют, суд оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки не находит.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 110, 112, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Судья Панюхина Н.В.