Решение от 30 апреля 2021 г. по делу № А67-14179/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 14179/2019
г. Томск
30 апреля 2021 года
23 апреля 2021 года оглашена резолютивная часть решения


Арбитражный суд Томской области в составе судьи Гребенникова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Федоровой С.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 49 900 000 руб.;

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО «Волосъ» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 49 400 000 руб.,

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО «Фортрес» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 55 145 186 руб.,


третьи лица:

ООО "ПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 634012 Томская обл. ул. Елизаровых, д. 17/3)

ООО "ЛЕМАН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 634041 <...>;

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630091, <...>).

Межрайонная ИФНС России № 7 по Томской области (6340003, <...>)


без участия сторон и третьих лиц, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Деметра» обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» о взыскании 49 900 000 руб., включая 7 750 000 руб. задолженности по договору займа №01/13-з от 10.07.2013, 10 000 000 руб. задолженности по договору займа №02/13-з от 15.07.2013, 21 150 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Леман» от 31.05.2013; 11 000 000 руб. задолженности по договору займа № 01/13-з от 16.01.2013, право требования по которому передано от ООО «Проект» к ООО «Деметра» по договору уступки права (требования) от 08.05.2018 г.

В обоснование заявленного требования истец сослался на положения статей 12, 454, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что ответчиком обязательства по возврату займа по договорам № 01/13-з от 10.07.2013 г., № 02/12-з от 15.07.2013 г., № 01/13-з от 16.01.2013 г. исполнены ненадлежащим образом, кроме того ОАО «Томгипротранс» нарушены условия договора по оплате приобретенной им части доли в уставном капитале ООО «Леман».

Определением от 25.12.2019 исковое заявление принято к производству с присвоением номера № А67-14179/2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Леман» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 634041 обл ТОМСКАЯ <...>); ООО «Проект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 634012 обл ТОМСКАЯ <...>); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630091, <...>).

Общество с ограниченной ответственностью «Волосъ» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» о взыскании 49 400 000 руб., включая 18 500 000 руб. задолженности по договору займа №01/13-з от 15.07.2013, 8 750 000 руб. задолженности по договору займа №03/13-з от 25.10.2013, 22 150 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Леман» от 31.05.2013.

В обоснование заявленного требования истец сослался на положения статей 12, 454, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что ответчиком обязательства по возврату займа по договорам № № 01/13-з от 15.07.2013 г., № 03/13-з от 25.10.2013 исполнены ненадлежащим образом, кроме того ОАО «Томгипротранс» нарушены условия договора купли-продажи от 31.05.2013 г. по оплате приобретенной им части доли в уставном капитале ООО «Леман».

Определением от 30.12.2019 исковое заявление принято к производству с присвоением номера № А67-14180/2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Леман» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 634041 обл ТОМСКАЯ <...>); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630091, <...>).

Общество с ограниченной ответственностью «Фортрес» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» о взыскании 55 145 186 руб. 9 450 000 руб. задолженности по договору займа № 04/12 от 12.10.2012; 800 000 руб. задолженности по договору займа № 05/12 от 30.10.2012; 2 000 000 руб. задолженности по договору займа № 07/12 от 29.11.; 4 000 000 руб. задолженности по договору займа № 08/12 от 27.12.2012; 4 600 000 руб. задолженности по договору займа № 04/13 от от 10.07.2013, 2 000 000 руб. задолженности по договору займа №02/13-з от 12.09.2013, 21 295 186 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Леман» от 31.05.2013; 11 000 000 руб. задолженности по договору займа № 01/13-з от 16.01.2013, право требования по которому передано от ООО «Проект» к ООО «Фортрес» по договору уступки права (требования) от 08.05.2018 г.

В обоснование заявленного требования истец сослался на положения статей 12, 454, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что ответчиком обязательства по возврату займа по договорам № 04/12 от 12.10.2012., № 05/12 от 30.10.2012, № 07/12-з от 29.11.2012., № 08/12-з от 27.12.2012, № 01/13-з от 10.07.2013 г., № 02/13-з от 12.09.2013 г., № 01/13-з от 16.01.2013 исполнены ненадлежащим образом, кроме того ОАО «Томгипротранс» нарушены условия договора купли-продажи от 31.05.2013 г. по оплате приобретенной им части доли в уставном капитале ООО «Леман».

30.12.2019 исковое заявление принято к производству с присвоением номера № А67-14181/2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Леман» (ИНН <***>, ОГРН<***>, 634041 обл ТОМСКАЯ <...>); ООО «Проект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 634012 обл ТОМСКАЯ <...>); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630091, <...>).

Определением суда от 22.12.2020 дела № А67-14180/2019, № А67-14181/2019 объединены с делом № А67-14179/2019, находящимся в производстве Арбитражного суда Томской области для их совместного рассмотрения, за объединенным делом оставлен номер А67-14179/2019. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС России № 7 по Томской области.

Ответчик в ходе судебного разбирательства отзыв не представил, таким образом, ответчик не использовал принадлежащие ему права на представление своих возражений и доказательств в их обоснование, а потому в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующего процессуального действия.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу отзыв на исковые заявления не представило, направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Межрайонная ИФНС России № 7 по Томской области отзыв на исковое заявление не представила, однако в судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России № 7 по Томской области пояснил, что ОАО «Томгипротранс» на момент заключения сделок с истцами признаками банкротства не обладало, истцы ООО «Деметра», ООО «Фортрес», ООО «Волосъ», согласно данным налоговой отчетности, обладали возможностью предоставить займы в указанных в исковых заявлениях суммах.

Третьи лица – ООО «Проект», ООО «Леман» отзыв на исковые заявления не представили.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле материалам.

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковых заявлениях.

Заслушав представителя истцов, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10.07.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» (займодавцем) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 01/13-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 9 500 00 руб. частями либо полностью до 12.07.2013 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.06.2014 г.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 г к Договору займа № 01/13-з от 10.07.2013 г., стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 10.07.2013 г. № 01/13-з, подтверждается платежным поручением от 11.07.2013 г. № 1 на сумму 9 500 000 руб. Заемщик сумму займа по договору № 01/13-з от 10.07.2013 г. в размере 9 500 000 рублей не возвратил, исполнив свои обязательства по возврату средств лишь частично. что подтверждается платежными поручениями: № 1267 от 11.07.2018 г. в размере 1 000 000 руб., №2391 от 29.12.2018 в размере 750 000 руб.

15.07.2013 г. между ООО «Деметра» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 02/13-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 10 000 000 руб. частями либо полностью до 17.07.2013 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.06.2014 г. Дополнительным соглашением № 3 к Договору 2 от 01.01.2016г., стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 15.07.2013 г. № 02/13-з, подтверждается платежным поручением от 15.07.2013 г. № 2 на сумму 10 000 000 руб. Заемщик сумму займа по договору № 02/13-з от 15.07.2013 г. в размере 10 000 000 рублей полностью не возвратил, исполнив свои обязательства по возврату средств частично, что подтверждается платежными поручениями: № 855 от 06.08.2013 г. в размере 61 369 руб. 86 коп., № 190 от 10.09.2013 г. на сумму 118 904 руб. 11 коп., № 679 от 16.10.2013 на сумму 115 068 руб. 49 коп., № 361 от 21.02.2014 на сумму 118 904 руб. 11 коп., № 448 от 27.02.2014 на сумму 115 068 руб. 49 коп., № 613 от 14.03.2014 на сумму 118 904 руб. 11 коп., № 922 от 18.04.2014 на сумму 118 904 руб. 11 коп., № 603 от 01.09.2015 на сумму 47 000 руб.

08.05.2018 г. между ООО «Проект», именуемым в дальнейшем цедентом, и ООО «Деметра», именуемым в дальнейшем цессионарием, заключен договор уступки права (требования), согласно которому сумма уступаемого права по основному долгу по договору № 01/13-з от 16.01.2013 г. составляет 11 000 000 рублей, заемщик сумму займа по договору № 01/13-з от 16.01.2013 г. в размере 11 000 000 рублей не возвратил.

31.05.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» (продавцом) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого продавец на основании реализации права преимущественной покупки доли в уставном капитале участником общества, согласно оферте от 25 апреля 2013 года, обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Леман», в дальнейшем именуемого «Общество» (ОГРН <***>), в размере 22 (двадцать два) процента уставного капитала, номинальной стоимостью 44 000 (сорок четыре тысячи) рублей за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

По условиям пункта 1.2 договора продавец подтверждает, что на момент заключения настоящего договора:

- отчуждаемая доля оплачена полностью, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 4 от 28 ноября 2011 года, выданным ООО «Леман»;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, не заложена, не подарена, в споре и под арестом не состоит;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения настоящего договора Продавец не может знать; предварительные договоры по отчуждению доли в уставном капитале с третьими лицами не заключались; отчуждаемая доля в уставном капитале Общества не обременена обещаниями подарить ее в будущем и не передана в доверительное управление;

- препятствия для заключения настоящего договора отсутствуют.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 56 700 000 рублей

Пунктом 2.2 договора установлено, что покупатель осуществляет оплату указанной в пункте 2.1. настоящего договора денежной суммы продавцу в рассрочку по графику, указанному в пункте 2.2 договора.

Как указано в пункте 3.4 договора, настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема-передачи. Продавец передал, покупатель принял при подписании настоящего договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леман», составляющую 22 (Двадцать два) % уставного капитала указанного Общества.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами (пункт 5.1 договора). Дополнительным соглашением к Договору от 01.07.2014 г. стороны согласовали изменение цены доли (22 %) в ООО «Леман» в сторону уменьшения, которая составила 48 700 000 руб.

Покупателем частично исполнены обязательства по оплате доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» на сумму 27 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 244 от 11.09.2013 г., № 584 от 12.07.2013 г., № 564 от 10.07.2013 г.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки на 31.12.2018 г. невыплаченной суммой по указанным выше договорам остается 49 900 000 руб.

Ответчик обязательства по оплате исполнил частично, на день рассмотрения спора, по расчету истца, задолженность составляет 49 900 000 руб., что не оспаривается ответчиком.

28.05.2019 г. истцом ответчику вручены претензии с требованиями об исполнении обязательств по возврату займов и оплате задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман». Данная претензия не была удовлетворена ответчиком.

Ссылаясь на то, что ответчик обязательства по возврату займов не исполнил, в установленный срок сумму займов не возвратил, задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» не оплатил, ООО «Деметра» обратилось с настоящим иском в суд.

Как следует из материалов дела, 12.10.2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Фортрес» (займодавцем) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 04/12-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 9 450 00 руб. частями либо полностью до 16.10.2012 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.09.2013 г.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 г. к Договору займа № 04/12-з, стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г. Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 12.10.2012 г. № 04/12-з, подтверждается платежным поручением от 15.10.2012 г. № 22 на сумму 9 450 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 01/13-з от 10.07.2013 г. в размере 9 450 000 рублей не возвратил.

15.10.2012 г. между ООО «Фортрес» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 05/12-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 800 000 руб. частями либо полностью до 31.10.2012 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.09.2013 г. Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 к Договору займа № 05/12-з от 30.10.2012 г., стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 15.10.2012 г. № 05/12-з, подтверждается платежным поручением от 30.10.2012 г. № 26 на сумму 800 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 05/12-з от 30.10.2012 г. в размере 800 000 рублей не возвратил.

29.11.2012 г. между ООО «Фортрес» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 07/12-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 2 000 000 руб. частями либо полностью до 04.12.2012 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.10.2013 г. Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 к Договору займа № 07/12-з от 29.11.2012 , стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 29.11.2012 г. № 07/12-з, подтверждается платежным поручением от 29.11.2012 г. № 28 на сумму 2 000 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 07/12-з от 29.11.2012 г. в размере 2 000 000 рублей не возвратил.

27.12.2012 г. между ООО «Фортрес» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 08/12-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 4 000 000 руб. частями либо полностью до 29.12.2012 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.11.2013 г.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 к Договору займа № 08/12-з от 27.12.2012 , стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 27.12.2012 г. № 08/12-з, подтверждается платежным поручением от 28.12.2012 г. № 29 на сумму 4 000 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 08/12-з от 27.12.2012 г. в размере 4 000 000 рублей не возвратил.

10.07.2013 г. между ООО «Фортрес» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 04/13-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 4 600 000 руб. частями либо полностью до 12.07.2013 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.06.2013 г.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 к Договору займа № 01/13-з от 10.07.2013, стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 10.07.2013 г. № 01/13-з, подтверждается платежным поручением от 11.07.2013 г. № 18 на сумму 4 600 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 01/13-з от 10.07.2013 г. в размере 4 600 000 рублей не возвратил.

12.09.2013 г. между ООО «Фортрес» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 02/13-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 2 000 000 руб. частями либо полностью до 16.09.2013 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.08.2014 г.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2016 к Договору займа № 02/13-з от 12.09.2013, стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 12.09.2013 г. № 02/13-з, подтверждается платежным поручением от 13.09.2013 г. № 41 на сумму 2 000 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 02/13-з от 12.09.2013 г. в размере 2 000 000 рублей не возвратил.

08.05.2018 г. между ООО «Проект», именуемым в дальнейшем цедентом, и ООО «Фортрес», именуемым в дальнейшем цессионарием, заключен договор уступки права (требования), согласно которому сумма уступаемого права по части основного долга по договору № 01/13-з от 16.01.2013 г. составляет 11 000 000 рублей, заемщик сумму займа по договору № 01/13-з от 16.01.2013 г. в размере 11 000 000 рублей не возвратил.

31.05.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Фортрес» (продавцом) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого продавец на основании реализации права преимущественной покупки доли в уставном капитале участником общества, согласно оферте от 25 апреля 2013 года, обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Леман», в дальнейшем именуемого «Общество» (ОГРН <***>), в размере 10 (десяти) процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

По условиям пункта 1.2 договора продавец подтверждает, что на момент заключения настоящего договора:

- отчуждаемая доля оплачена полностью, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 4 от 18 ноября 2010 года, выданным ООО «Леман», расходным кассовым ордером № 2 от 01.02.2011 г, выданным ООО «Фортрес», квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.11. 2011, выданным ООО «Леман»;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, не заложена, не подарена, в споре и под арестом не состоит;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения настоящего договора Продавец не может знать; предварительные договоры по отчуждению доли в уставном капитале с третьими лицами не заключались; отчуждаемая доля в уставном капитале Общества не обременена обещаниями подарить ее в будущем и не передана в доверительное управление;

- препятствия для заключения настоящего договора отсутствуют.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 26 895 186 рублей

Пунктом 2.2 договора установлено, что покупатель осуществляет оплату указанной в пункте 2.1. настоящего договора денежной суммы продавцу в рассрочку по графику, указанному в пункте 2.2 договора.

Как указано в пункте 3.4 договора, настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема-передачи. Продавец передал, покупатель принял при подписании настоящего договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леман», составляющую 10 (Десять) % уставного капитала указанного Общества.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами (пункт 5.1 договора).

Покупателем частично исполнены обязательства по оплате доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» на сумму 5 600 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 242 от 11.09.2013 г., № 567 от 10.07.2013 г.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки на 31.12.2018 г. невыплаченной суммой по указанным выше договорам остается 55 145 186 руб.

Ответчик обязательства по оплате исполнил частично, на день рассмотрения спора, по расчету истца, задолженность составляет 55 145 186 руб., что не оспаривается ответчиком.

28.05.2019 г. истцом ответчику вручены претензии с требованиями об исполнении обязательств по возврату займов, оплате задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман». Данная претензия не была удовлетворена ответчиком.

Ссылаясь на то, что ответчик обязательства по возврату займов не исполнил, в установленный срок сумму займов не возвратил, задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» не оплатил, ООО «Фортрес» обратилось с настоящим иском в суд.

Как следует из материалов дела, 15.07.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Волосъ» (займодавцем) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 01/13-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 18 500 00 руб. частями либо полностью до 17.07.2013 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.06.2014 г.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.01.2016 г. к Договору займа № 01/13-з, стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 15.07.2013 г. № 01/13-з, подтверждается платежным поручением от 15.07.2013 г. № 4 на сумму 18 500 000 руб.,з аемщик сумму займа по договору № 01/13-з от 15.07.2013 г. в размере 18 500 000 рублей не возвратил.

25.10.2013 г. между ООО «Волосъ» (займодавцем) и ОАО «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (заемщиком) заключен договор займа № 03/13-з, согласно которому займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 11 500 000 руб. частями либо полностью до 28.10.2013 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 30.09.2014г.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.01.2016 г. к Договору займа № 03/13-з от 25.10.2013 г., стороны согласовали срок возврата заемных средств – до 31.12.2016 г.

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договоре от 25.10.2013 г. № 03/13-з, подтверждается платежным поручением от 25.10.2013 г. № 13 на сумму 11 500 000 руб., заемщик сумму займа по договору № 03/13-з от 25.10.2013 г. в размере 11 500 000 рублей не возвратил, исполнив свои обязательства по возврату средств лишь частично, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 1266 от 11.07.2018 г. в размере 1 000 000 руб., № 2395 от 29.12.2018 г. на сумму 1 750 000 руб.

31.05.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Волосъ» (продавцом) и открытым акционерным обществом «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого продавец на основании реализации права преимущественной покупки доли в уставном капитале участником общества, согласно оферте от 25 апреля 2013 года, обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Леман», в дальнейшем именуемого «Общество» (ОГРН <***>), в размере 22 (двадцать два) процента уставного капитала, номинальной стоимостью 44 000 (сорок четыре тысячи) рублей за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

По условиям пункта 1.2 договора продавец подтверждает, что на момент заключения настоящего договора:

- отчуждаемая доля оплачена полностью, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 3 от 28 ноября 2011 года, выданным ООО «Леман»;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, не заложена, не подарена, в споре и под арестом не состоит;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения настоящего договора Продавец не может знать; предварительные договоры по отчуждению доли в уставном капитале с третьими лицами не заключались; отчуждаемая доля в уставном капитале Общества не обременена обещаниями подарить ее в будущем и не передана в доверительное управление;

- препятствия для заключения настоящего договора отсутствуют.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 56 700 000 рублей

Пунктом 2.2 договора установлено, что покупатель осуществляет оплату указанной в пункте 2.1. настоящего договора денежной суммы продавцу в рассрочку по графику, указанному в пункте 2.2 договора.

Как указано в пункте 3.4 договора, настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема-передачи. Продавец передал, покупатель принял при подписании настоящего договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леман», составляющую 22 (Двадцать два) % уставного капитала указанного Общества.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами (пункт 5.1 договора).

Дополнительным соглашением к Договору от 01.07.2014 г. пункты 2.1-2.2 изложены в иной редакции. Согласно внесенным изменениям в Договор, стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 48 700 000 руб.

Покупателем частично исполнены обязательства по оплате доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» на сумму 26 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 583 от 12.07.2013 г., № 245 от 11.09.2013 г., № 564 от 10.07.2013 г.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки на 31.12.2018 г. невыплаченной суммой по указанным выше договорам остается 49 400 000 руб.

Ответчик обязательства по оплате исполнил частично, на день рассмотрения спора, по расчету истца, задолженность составляет 49 400 000 руб., что не оспаривается ответчиком.

28 мая 2019 г. истец вручил ответчику претензию с требованием об исполнении обязательств по возврату займов и оплате задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман». Данная претензия не была удовлетворена ответчиком.

Ссылаясь на то, что ответчик обязательства по возврату займов не исполнил, в установленный срок сумму займов не возвратил, задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Леман» не оплатил, ООО «Волосъ» обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров займа , отношения сторон по которым регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Доказательства возврата займов в полном объеме в материалы дела ответчиком не представлены, при этом, договоры не оспорены, не признаны недействительными, доказательств изменения их условий в установленном законом порядке материалы дела не содержат.

Истцами - ООО «Деметра», ООО «Фортрес», ООО «Волосъ» для подтверждения факта реальности финансовых операций по договорам займа, наличия средств для их выдачи были представлены документы, подтверждающие факт проведения платежей по договорам займа, а именно заверенные банком платежные поручения и выписки по лицевому счету, документы-основания получения истцами денежных средств, документы, характеризующие финансовое состояние истцов в период выдачи займов ответчику.

Установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, свидетельствуют о том, что между участниками спорных правоотношений сложились определенные хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения процентных договоров займа.

Ответчик доказательства, опровергающие вывод о реальности финансовой возможности истцов по предоставлению займов в материалы дела не представил.

Таким образом, требования истцов о взыскании заложенности по договорам займов подлежат удовлетворению в полном объёме.

Истцами так же заявлено требований о взыскании с ответчика задолженности по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леман». Удовлетворяя данные требования, суд исходит из следующего.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 данного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Как указано в статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного Федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом, в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Для проверки наличия/отсутствия аффилированности лиц, участвующих в заключении договоров купли продажи доли в уставном капитале ООО «Леман», суд определением суда от 25.02.2021 г. суд истребовал у Томского филиала АО ВТБ РЕГИСТРАТОР сведения в отношении открытого акционерного общества "Томгипротранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>): списки участников (реестр акционеров), сведения об изменении участников Общества с 2009 года по текущую дату для установления наличия или отсутствия аффилированности участвующих в деле лиц.

Томский филиал АО ВТБ РЕГИСТРАТОР предоставил в материалы дела истребованные документы: Список зарегистрированных лиц АО «Томгипротранс» на 01.01.2009 г., Список владельцев ценных бумаг ОАО «Томгипротранс» на 16.02.2017 г., Список владельцев ценных бумаг ОАО «Томгипротранс» на 12.03.2021, Выписку из регистрационного журнала по переходу права собственности ОАО «Томгипротранс» с 01.01.2009 г. по 15.02.2017 г., Регистрационный журнал по переходу права собственности ОАО «Томгипротранс» с 16.02.2017 г. по 12.03.2021 г.

Представитель истцов ООО «Деметра», ООО «Фортрес» и ООО «Волосъ» представил суду пояснения, из которых следует, что между истцами и ответчиком, между истцами и мажоритарным акционером ответчика ООО «Леман-Инвест» отсутствует аффилированность.

Участником истца ООО «Деметра» является – ФИО1 Участниками истца ООО «Фортрес» являются – ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 Участником истца ООО «Волосъ» является – ФИО2

Как следует из Списка зарегистрированных лиц по состоянию на 01.01.2009 ФИО3 и ФИО2 являлись акционерами ОАО «Томгипротранс». Как следует из Списка владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.02.2017 – ФИО2 и ФИО3 не являются акционерами ОАО «Томгипротранс». ФИО1 принадлежит 1 акция ОАО «Томгипротранс». Акции, принадлежавшие А.Р.Гердту и ФИО2, были переданы в ООО «Леман-Инвест», которое и в настоящее время является акционером (мажоритарным) ОАО «Томгипротранс».

С декабря 2011 года участником ООО «Леман-Инвест» с долей в уставном капитале 99 % является ООО «Соло-Рент». Вторым участником ООО «Леман-Инвест» с долей в уставном капитале в 1 % является ООО «Кран». Участниками ООО «Соло-Рент» являются – ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8

Согласно Списку владельцев ценных бумаг ОАО «Томгипротранс» по состоянию на 12.03.2021 г. вторым крупным акционером является ООО «Союзинжпроект». Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Союзинжпроект» учредителем является АО "МЕТРОГИПРОТРАНС-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), из чего следует вывод об отсутствии аффилированности истцов.

Размеры задолженностей в сумме 49 900 000 руб. в отношении ООО «Деметра», 55 145 186 руб. в отношении ООО «Фортрес», 49 400 000 руб. в отношении ООО «Волосъ» материалами дела подтверждаются, доказательства оплаты задолженностей ОАО «Томгипротранс» не представлены.

Принимая во внимание, что ответчик опровергающих доказательств, в том числе свидетельствующих о возврате суммы займов и оплате по договорам купли-продажи, не представил, суд руководствуется позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 8127/13 от 15.10.2013 г. по делу № А46- 12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, такие как состязательность и равноправие сторон (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 и 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах требование истца ООО «Деметра» о взыскании задолженности в размере 49 900 000 руб. признано судом обоснованным, подлежащим удовлетворению, требование истца ООО «Фортрес» о взыскании задолженности в размере 55 145 186 руб. признано судом обоснованным, подлежащим удовлетворению, требование истца ООО «Волосъ» о взыскании задолженности в размере 49 400 000 руб. признано судом обоснованным, подлежащим удовлетворению.

При обращении с исковым заявлением истец ООО «Деметра» платежным поручением № 36 от 19.12.2019 г. уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

При обращении с исковым заявлением истец ООО «Волосъ» платежным поручением № 99 от 19.12.2019 г. уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

При обращении с исковым заявлением истец платежным поручением № 8 от 19.12.2019 г. уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с открытого акционерного общества«Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деметра» 49 900 000 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 51 100 000 руб.;

Взыскать с открытого акционерного общества «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волосъ» 49 400 000 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 49 600 000 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества «Томский проектно-изыскательский институт транспортного строительства «Томгипротранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фортрес» 55 145 186 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 55 345 186 руб.;

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Д.А. Гребенников